DOE 28/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº150 | FORTALEZA, 28 DE JUNHO DE 2021
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FORTBRASIL ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A. CNPJ/ME Nº 02.732.968/0001-38 - NIRE: 23.3.0.002.703-5 - Ata da Reunião
do Conselho de Administração Realizada em 21 de Junho de 2021 - 1. Data, Hora e Local de Realização: Realizada às 11 hs do dia 21/06/2021, na sede
da FORTBRASIL ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A. (“Companhia”), na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Bezerra de Menezes,
nº 100, 4º andar, bairro Otávio Bonfim, CEP: 60.325-000. 2. Convocação: Convocados mediante memorando interno, recebido por todos os membros. 3.
Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Pires de Oliveira Neto, como
Presidente da Mesa, e Sr. Sergio Murilo Bahdur Vieira, como Secretário. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) a cessão de direitos creditórios de titularidade
da Companhia à FORTBRASIL SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), devidamente organizada e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,
na Avenida Bezerra de Menezes, nº 100, sala 403, Bairro Otávio Bonfim, CEP 60325-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.890.246/0001-63 (“Fortbrasil
Securitizadora”); (b) a prestação das seguintes garantias, pela Companhia, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações a serem
assumidas pela Fortbrasil Securitizadora em relação às debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos da Fortbrasil Securitizadora (“Debêntures”
e “Emissão”, respectivamente): (1) a alienação fiduciária, em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pelo agente fiduciário das
Debêntures (“Agente Fiduciário”), da totalidade das ações de titularidade da Companhia, de emissão da Fortbrasil Securitizadora (“Alienação Fiduciária de
Ações”), e (2) a cessão fiduciária, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da totalidade dos direitos creditórios oriundos da conta
corrente bancária de titularidade da Companhia, de movimentação restrita, mantida no Banco Bradesco S.A., agência 2.367-1, conta corrente nº 2.281-0
(“Conta de Repasses”), para a qual serão obrigatoriamente direcionados os valores a serem recebidos pela Companhia referentes ao repasse dos direitos
creditórios de que trata o subitem (a) anterior e demais direitos creditórios de titularidade da Companhia, a serem pagos pelos respectivos devedores diretamente
nos estabelecimentos comerciais parceiros da Companhia, incluindo todos e quaisquer direitos referentes a valores depositados (ou a serem recebidos ou
depositados), seja a que título for, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária (“Cessão Fiduciária
da Conta de Repasses”); (c) a autorização para os diretores da Companhia, observadas as disposições legais, praticarem todos e quaisquer atos necessários
à formalização correta e eficaz dos documentos relacionados aos atos a serem deliberados nos termos dos subitens (a) e (b) acima; e (d) a ratificação de todos
e quaisquer atos até então praticados pela Diretoria da Companhia e/ou por procuradores da Companhia para a implementação e realização dos atos mencionados
nos subitens (a) e (b) acima. 6. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos dos presentes e sem
quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: (a) aprovar a cessão de direitos creditórios correspondentes à totalidade dos direitos creditórios, presentes
e futuros (inclusive direitos emergentes ou indenizatórios, quando aplicável, bem como seus acréscimos a título de multa, juros, serviços, taxas e demais
encargos a eles impostos), detidos pela Companhia, na qualidade de emissora e administradora de cartões de crédito (“Cartões Fortbrasil”), contra os respectivos
titulares da totalidade das contas dos Cartões Fortbrasil (“Devedores” e “Contas de Cartões Fortbrasil”, respectivamente), decorrentes (1) do fluxo de utilização,
a qualquer tempo, dos Cartões Fortbrasil emitidos aos Devedores, incluindo o cartão do titular e eventuais cartões adicionais, para a realização de compras
de produtos e serviços, os quais incluem todos e quaisquer pagamentos, tarifas, encargos, taxas, serviços e valores devidos pelos referidos Devedores nos
termos do “Contrato de Prestação de Serviços dos Cartões Fortbrasil” ao qual cada Devedor deverá aderir quando da emissão dos respectivos Cartões Fortbrasil
(“Direitos Creditórios Cartões” e “Contrato dos Cartões Fortbrasil”, respectivamente) e (2) das respectivas operações de crédito contratadas no contexto da
utilização pelos Devedores dos Cartões Fortbrasil e/ou seus dependentes, nos termos das cédulas de crédito bancário emitidas e a serem emitidas em nome
dos Devedores pela Companhia, por meio do mandato outorgado pelos Devedores quando da adesão ao Contrato dos Cartões Fortbrasil perante uma instituição
financeira parceira da Companhia (“CCB” e “Instituição Financeira Conveniada”, respectivamente) e, em seguida, cedidas pela respectiva Instituição Financeira
Conveniada à Companhia (“Direitos Creditórios CCB” e, em conjunto com os Direitos Creditórios Cartões, os “Direitos Creditórios”), sendo certo que a
referida cessão deverá abranger Direitos Creditórios que atendam a determinados critérios de elegibilidade a serem definidos no competente instrumento de
cessão de créditos, que representem montante equivalente a 143% (cento e quarenta e três por cento) do valor das Debêntures; (b) aprovar a constituição das
seguintes garantias, pela Companhia, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações, pecuniárias e não pecuniárias, principais e
acessórias, presentes e/ou futuras, a serem assumidas pela Fortbrasil Securitizadora no âmbito do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª(Primeira) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos, da Fortbrasil Securitizadora S.A.” (“Escritura de Emissão”), em seu vencimento ordinário e/ou em caso de liquidação ou
vencimento antecipado, incluindo, mas não se limitando a (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures
(conforme definido na Escritura de Emissão), o qual totaliza até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), acrescido da Remuneração (conforme definida
na Escritura de Emissão), dos Encargos Moratórios (conforme definidos na Escritura de Emissão), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e
integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantia (conforme definidos na Escritura de
Emissão) e aos demais Documentos da Emissão (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas
Datas de Pagamento (conforme definida na Escritura de Emissão), na Data de Vencimento (conforme definida na Escritura de Emissão), ou em virtude do
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos
da Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Fortbrasil Securitizadora na Escritura de
Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais Documentos da Emissão, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar as
Despesas (conforme definidas na Escritura de Emissão), e quaisquer outras despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos, indenizações e demais encargos
contratuais e legais previstos, relacionados à Emissão; (c) as obrigações relativas ao Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão), ao Agente
de Liquidação (conforme definido na Escritura de Emissão), à B3 (conforme definido na Escritura de Emissão), ao Agente de Garantias (conforme definido
na Escritura de Emissão), à Agência de Rating (conforme definido na Escritura de Emissão) e aos demais prestadores de serviços da Emissão, nas situações
em que, caracterizada a inadimplência da Fortbrasil Securitizadora, tais obrigações recaiam sobre o Debenturista; e (d) as obrigações de ressarcimento de
toda e qualquer importância que o Debenturista venha a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das
garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a excussão de tais garantias,
nos termos da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Emissão, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”): (1) a
Alienação Fiduciária de Ações; e (2) a Cessão Fiduciária da Conta de Repasses; (c) autorizar qualquer diretor da Companhia a, observadas as disposições
legais, praticar todos e quaisquer atos necessários à formalização correta e eficaz dos documentos relacionados à cessão dos Direitos Creditórios e à constituição
das garantias ora aprovadas, inclusive, mas não se limitando a, (1) definir e aprovar o inteiro teor dos referidos documentos; (2) praticar os atos necessários
à sua assinatura; e (3) realizar a publicação e o arquivamento da presente ata e de suas publicações na Junta Comercial do Estado do Ceará e o registro de
quaisquer documentos junto ao cartório de registro de títulos e documentos da cidade de Fortaleza, estado do Ceará e da cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, bem como a tomar todas as demais providências necessárias para a constituição das garantias; e (d) aprovar a ratificação de todos e quaisquer atos até
então praticados pela Diretoria da Companhia e/ou por procuradores da Companhia para a implementação e realização dos atos mencionados nos subitens
(a) e (b) acima. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberto os trabalhos, foi a
ata lida, aprovada, sendo o presente traslado assinado pelo Presidente de mesa dirigente. 8. Assinatura dos presentes: José Pires de Oliveira Neto, Sérgio
Murilo Bahdur Vieira e José Reinaldo Moreira Tosi. Confere com a original lavrada em livro próprio. Fortaleza, 21 de junho de 2021.Mesa: José Pires de
Oliveira Neto - Presidente, Sergio Murilo Bahdur Vieira - Secretário. Membros do Conselho de Administração: José Pires de Oliveira Neto - Presidente do
Conselho de Administração, Sergio Murilo Bahdur Vieira - Membro do Conselho de Administração, José Reinaldo Moreira Tosi - Membro do Conselho de
Administração. Ata arquivada na JUCEC sob nº 5592043 por despacho da Dra. Lenira Cardoso de A Seraine em 22/06/2021.
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ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE MIRAÍMA – AVISO DE LICITAÇÃO – TOMADA DE PREÇOS Nº 2021.06.07.01-
TP – O Presidente da CPL de Miraíma torna público para conhecimento dos interessados que, no próximo dia 15 de Julho de 2021, às 09h, na Sede da
Comissão Permanente de Licitação, localizada na Rua Esplanada da Estação, Nº 433, Centro, Miraíma-CE, estará realizando Licitação na Modalidade
Tomada de Preços, cujo Objeto é a Contratação de empresa especializada para execução dos serviços de roço lateral de estradas vicinais do Município
de Miraíma-CE, de interesse da Secretaria de Infraestrutura e Serviços Públicos, conforme especificações dos Anexos do Edital, o qual encontra-
se disponível no endereço acima, de Segunda às Sextas-feiras, das 08h às 12h. Miraíma-CE, 25 de Junho de 2021. Ednardo Ferreira Magalhães –
Presidente da CPL.
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Novo Oriente. A Comissão de Licitação torna público que no próximo 15 de julho, às 09:00 horas, estará
abrindo licitação na modalidade Tomada de Preços Nº 08.008/2021, cujo objeto é: contratação de empresa especializada em soluções para informatização da
Secretaria Municipal de Saúde de Novo Oriente/CE, com locação de software especializado em gestão de saúde, para atender as necessidades da Secretaria
de Saúde do Município de Novo Oriente. O edital completo poderá ser adquirido na sala de licitações, nos dias úteis após esta publicação, no horário de
atendimento ao público das 08:00 às 12:00 horas. Novo Oriente/CE, 25/06/2021. Paulo Sérgio Andrade Bonfim - Presidente da CPL.
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