DOE 28/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
108
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº150 | FORTALEZA, 28 DE JUNHO DE 2021
FORTBRASIL SECURITIZADORA S.A. CNPJ/ME Nº 41.890.246/0001-63 - NIRE: 23.3.0.004.679-0 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE JUNHO DE 2021 - 1. Data, Hora e Local da Assembleia: Realizada às 10 horas do dia 21 de junho de
2021, na sede da FORTBRASIL SECURITIZADORA S.A. (“Companhia”), na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Avenida Bezerra de Menezes, nº
100, sala 403, Bairro Otávio Bonfim, CEP 60325-000. 2. Convocação: Dispensadas as publicações de editais de convocação e demais anúncios, conforme
o disposto no artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”), tendo em vista a presença da única acionista
da Companhia, representando totalidade de ações representativas do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença dos Acionistas. 3. Presença: A acionista titular da totalidade das ações de emissão da Companhia, a FORTBRASIL ADMINISTRADORA DE
CARTÕES DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na
cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Bezerra de Menezes, nº 100, 4º andar, bairro Otávio Bonfim, CEP: 60.325-000, inscrita no Cadastro Nacional
da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.732.968/0001-38 (“Fortbrasil”), conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença dos Acionistas. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Regina Márcia Torres Nogueira de Alencar, como Presidente da Mesa, e Sr. José
Pires de Oliveira Neto, como Secretário. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404/76, a 1ª (primeira) emissão, pela
Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para
distribuição pública com esforços restritos (“Debêntures” e “1ª Emissão”, respectivamente); (b) a outorga de garantia real referente à Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) em favor dos titulares das Debêntures; (c) a autorização aos Diretores da Companhia para, observadas as
disposições legais, praticarem todos e quaisquer atos necessários à formalização correta e eficaz da competente escritura de emissão de Debêntures (“Escritura
de Emissão”), à constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e dos demais documentos referentes à 1ª Emissão, bem como para tomarem quaisquer
outras providências necessárias à efetivação da 1ª Emissão; e (d) a ratificação de todos e quaisquer atos até então praticados pela Diretoria da Companhia e/
ou por procuradores da Companhia para a implementação e realização da 1ª Emissão. 6. Deliberações: A única acionista da Companhia, após análise das
matérias constantes na ordem do dia, sem quaisquer restrições, deliberou o quanto segue: (a) aprovar, nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404/76, a realização
da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia, a qual terá as seguintes características: (1) Valor Total da Emissão: o valor total da 1ª Emissão será de até R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (2) Número de Séries: a 1ª Emissão será realizada em 1 (uma) única
série; (3) Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 100.000.000 (cem milhões) de Debêntures no âmbito da 1ª Emissão; (4) Conversibilidade, Tipo,
Forma e Emissão de Certificados: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações da Companhia, e serão emitidas sob a forma nominativa
e escritural, sem emissão de cautelas e certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da
conta das Debêntures emitido pelo escriturador; (5) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos
do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, contando com as garantias previstas no item (6) abaixo; (6) Garantias: em garantia do fiel, pontual e
integral cumprimento de todas as obrigações, pecuniárias e não pecuniárias, principais e acessórias, presentes e/ou futuras, a serem assumidas pela Companhia
na Escritura de Emissão, em seu vencimento ordinário e/ou em caso de liquidação ou vencimento antecipado, incluindo, mas não se limitando a (a) as
obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração
(conforme definida abaixo), dos Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas
e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantia (conforme definidos na Escritura de Emissão) e aos
demais Documentos da Emissão (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas Datas de Pagamento
(conforme definidas abaixo), na Data de Vencimento (conforme definida abaixo), ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações
relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais Documentos
da Emissão, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar as Despesas (conforme definidas na Escritura de Emissão), e quaisquer
outras despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos, indenizações e demais encargos contratuais e legais previstos, relacionados à 1ª Emissão; (c) as
obrigações relativas ao escriturador das Debêntures, ao agente de liquidação das Debêntures, à B3 (conforme definida abaixo), ao agente de garantias das
Debêntures (“Agente de Garantias”), à agência de rating e aos demais prestadores de serviços da 1ª Emissão, nas situações em que, caracterizada a inadimplência
da Companhia, tais obrigações recaiam sobre os titulares das Debêntures (“Debenturistas”); e (d) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância
que os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da 1ª Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das garantias, bem como
todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) para a excussão de tais garantias, nos termos da Escritura
de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais Documentos da Emissão, conforme aplicável(“Obrigações Garantidas”): (i) a Companhia cederá
fiduciariamente em favor da totalidade dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pelo como seus acréscimos a título de multa, juros,
serviços, taxas e demais encargos a eles impostos) de titularidade da Companhia, a serem adquiridos, de tempos em tempos, da Fortbrasil, nos termos do
“Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e a Fortbrasil, com a interveniência e anuência
do Agente Fiduciário, do Agente de Garantias, entre outros (“Contrato de Cessão de Créditos”), nos termos da Escritura de Emissão, referentes aos direitos
creditórios originalmente detidos pela Fortbrasil, na qualidade de emissora e administradora de cartões de crédito (os “Cartões Fortbrasil”), contra os respectivos
titulares da totalidade das contas de Cartões Fortbrasil (“Devedores” e “Contas de Cartões Fortbrasil”, respectivamente), decorrentes (a) do fluxo de utilização,
a qualquer tempo, dos Cartões Fortbrasil emitidos aos Devedores, incluindo o cartão do titular e eventuais cartões adicionais, para a realização de compras
de produtos e serviços, os quais incluem todos e quaisquer pagamentos, tarifas, encargos, taxas, serviços e valores devidos pelos referidos Devedores nos
termos do “Contrato de Prestação de Serviços dos Cartões Fortbrasil” ao qual cada Devedor deverá aderir quando da emissão dos respectivos Cartões Fortbrasil
(“Direitos Creditórios Cartões” e “Contrato dos Cartões Fortbrasil”, respectivamente) e (b) das respectivas operações de crédito contratadas no contexto da
utilização pelos Devedores dos Cartões Fortbrasil e/ou seus dependentes, nos termos das cédulas de crédito bancário emitidas e a serem emitidas em nome
dos Devedores pela Fortbrasil, por meio do mandato outorgado pelos Devedores quando da adesão ao Contrato dos Cartões Fortbrasil perante uma instituição
financeira parceira da Fortbrasil (“CCB” e “Instituição Financeira Conveniada”, respectivamente) e, em seguida, cedidas pela respectiva Instituição Financeira
Conveniada à Fortbrasil (“Direitos Creditórios CCB” e, em conjunto com os Direitos Creditórios Cartões, os “Direitos Creditórios Vinculados”); (B) a
totalidade dos direitos creditórios oriundos da conta corrente bancária de titularidade da Companhia, de movimentação restrita, mantida no Banco Bradesco
S.A., agência 2.367-1, conta corrente nº 2.315-9, para a qual serão obrigatoriamente direcionados os valores recebidos pela Companhia a título de integralização
das Debêntures e a título de pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados, incluindo todos e quaisquer direitos referentes a valores depositados (ou a serem
recebidos ou depositados), seja a que título for, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação bancária
(“Direitos sobre a Conta Centralizadora” e “Conta Centralizadora”, respectivamente); e (C) os direitos creditórios decorrentes dos investimentos a serem
realizados com recursos disponíveis na Conta Centralizadora, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Investimentos Permitidos” e, em
conjunto com os Direitos Creditórios Vinculados e os Direitos sobre a Conta Centralizadora, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”); (ii) a
Fortbrasil alienará fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a totalidade das ações de emissão da Companhia, de
sua titularidade (“Ações Alienadas” e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente); (iii) a Fortbrasil cederá fiduciariamente em favor dos Debenturistas,
representados pelo Agente Fiduciário, a totalidade dos direitos creditórios oriundos da conta corrente bancária de titularidade da Fortbrasil, de movimentação
restrita, para a qual serão obrigatoriamente direcionados os valores a serem recebidos pela Fortbrasil referentes ao repasse dos Direitos Creditórios Vinculados
e demais direitos creditórios de titularidade da Fortbrasil, a serem pagos pelos respectivos Devedores diretamente nos estabelecimentos comerciais parceiros
aos quais cada Cartão Fortbrasil está vinculado (“Estabelecimentos Comerciais Parceiros”), incluindo todos e quaisquer direitos referentes a valores depositados
(ou a serem recebidos ou depositados), seja a que título for, independentemente de onde se encontrarem, inclusive em trânsito ou em fase de compensação
bancária (“Cessão Fiduciária da Conta de Repasses da Cedente” e “Conta de Repasses da Cedente”, respectivamente); (iv) por meio da Escritura de Emissão,
o Sra. Eveline Teixeira de Freitas, o Sr. Felipe Teixeira de Freitas, o Sr. José Pires de Oliveira Neto e a Sra. Raquel Matos de Freitas prestarão fiança em favor
dos Debenturistas, obrigando-se, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadores e principais pagadores, solidariamente com a Companhia e entre si, de
todos os valores devidos pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão; (7) Valor Nominal Unitário: as Debêntures da 1ª Emissão
terão valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (8) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário:
as Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (9) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão
das Debêntures será o dia 21 de maio de 2021 (“Data de Emissão”); (10) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de
1.815 (mil, oitocentos e quinze) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de junho de 2026 (“Data de Vencimento”); (11) Colocação
e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços
de colocação, com a intermediação de uma instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários devidamente habilitada
para a coordenação da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”), nos termos da Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
nº 476/09”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta Restrita”), respeitadas as disposições a serem definidas na Escritura de Emissão, sendo que
a manutenção da Oferta Restrita não está condicionada à subscrição de qualquer quantidade mínima de Debêntures; (12) Depósito das Debêntures: as
Debêntures serão depositadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) para: (i) distribuição por meio do MDA – Módulo de Distribuição de
Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as distribuições liquidadas financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação por meio do CETIP21
– Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado por meio da B3, sendo as negociações liquidadas B3; (13) Prazo, Preço e Forma de Subscrição
e Integralização: as Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início da Oferta Restrita, dentro do prazo máximo de 24 (vinte
e quatro) meses contado do início da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e do contrato de distribuição celebrado com o Coordenador
Fechar