DOE 28/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº150 | FORTALEZA, 28 DE JUNHO DE 2021
Líder, mediante assinatura do respectivo boletim de subscrição. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição,
pelo seu Valor Nominal Unitário, sendo que, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as respectivas
Debêntures que foram integralizadas após a data da 1ª (primeira) integralização de Debêntures (“Data da 1ª Integralização”) será o Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis a partir da Data da 1ª Integralização até a respectiva data de integralização
(“Preço de Integralização”); (14) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a 1ª Emissão serão utilizados para a aquisição
dos Direitos Creditórios Vinculados junto à Fortbrasil, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, observadas as características e condições a serem
previstas na Escritura de Emissão. Complementarmente, os recursos obtidos por meio da 1ª Emissão serão destinados a outros propósitos relacionados com
a 1ª Emissão, conforme a ordem de alocação de recursos a ser definida na Escritura de Emissão (“Ordem de Alocação de Recursos”); (15) Datas de Pagamento:
Os pagamentos de Amortização Programada (conforme definido abaixo), de Remuneração, de Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido
abaixo) e de Resgate Antecipado Total Obrigatório (conforme definido abaixo) serão realizados pela Companhia, no dia 10 (dez) de cada mês, ou no 1º
(primeiro) dia útil imediatamente posterior, caso o dia 10 (dez) de um determinado mês não seja um dia útil, de acordo com o cronograma de pagamentos a
ser previsto na Escritura de Emissão (“Datas de Pagamento” e, individualmente, “Data de Pagamento”);(16) Amortização Programada: o saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures será objeto de Amortizações Programadas, em 30 (trinta) parcelas mensais, a partir do 31º (trigésimo primeiro) mês contado
da Data de Emissão (“Período de Amortização”), conforme cronograma de pagamentos a ser incluído na Escritura de Emissão, sendo a primeira parcela da
amortização programada devida em 10 de janeiro de 2024, e a última, na Data de Vencimento, sem prejuízo das hipóteses de Amortização Extraordinária
Obrigatória e Resgate Antecipado Total Obrigatório (“Amortização Programada”). A Amortização Programada do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures será realizada em cada uma das Datas de Pagamento aplicáveis, de acordo com as taxas de amortização a serem previstas no cronograma de
pagamentos da Escritura de Emissão; (17) Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios correspondentes
à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de 1 (um) dia, over extra-grupo, expressa na
forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível
em sua página de Internet (http://www.b3.com.br/pt_br/) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Spread”), incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, e calculados de forma
exponencial e cumulativa utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data da 1ª Integralização de Debêntures ou a Data de
Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), de acordo
com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão (“Remuneração”), sendo certo que o pagamento da Remuneração ocorrerá, mensalmente, a partir da
Data de Emissão, conforme cronograma de pagamentos a ser incluído na Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 10 de julho de 2021 e o
último, na Data de Vencimento;(18) Prêmio de Incentivo: Será devido pela Companhia exclusivamente ao subscritor inicial das Debêntures da Emissão, em
adição à Remuneração, em razão da disponibilização, pelo referido subscritor inicial das Debêntures, dos valores referentes à integralização das Debêntures
à Companhia pelo prazo de vigência das Debêntures e viabilização da Emissão, um Prêmio de Incentivo equivalente a 2% (dois por cento) do valor total
pago em cada integralização das Debêntures, pelos referido subscritor inicial das Debêntures, líquido de quaisquer impostos e outros tributos, sendo certo
que tal prêmio deverá ser pago ao subscritor inicial das Debêntures em cada Data de Integralização das Debêntures, pelo referido subscritor inicial das
Debêntures da Emissão, fora do ambiente da B3, mediante crédito na conta corrente indicada pelo subscritor inicial das Debêntures no boletim de subscrição;
(19) Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures deverá ser amortizado extraordinariamente
pela Companhia (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), mensalmente, nas Datas de Pagamento, observado o limite de 98% (noventa e oito por cento
) do Valor Nominal Unitário inicial das Debêntures, (a) caso seja verificado um Evento de Aceleração (a ser definido na Escritura de Emissão) e até que seja
verificado o Evento de Desaceleração (a ser definido na Escritura de Emissão)correspondente, no valor total disponível na Reserva de Pagamento de
Amortização Extraordinária Obrigatória (a ser definida na Escritura de Emissão), nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão; (b) caso seja realizada
a recompra parcial voluntária de Direitos Creditórios Vinculados (a ser definido na Escritura de Emissão) pela Fortbrasil, nos termos do Contrato de Cessão
de Créditos, observados os demais termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão; (20) Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração e dos eventuais
Encargos Moratórios incidentes, deverá ser integralmente resgatado pela Companhia e/ou pelos fiadores, com o consequente cancelamento da totalidade das
Debêntures (“Resgate Antecipado Total Obrigatório”), (i) na Data de Pagamento em que o montante total de recursos disponíveis na Conta Centralizadora
e/ou nos Investimentos Permitidos para pagamento das Debêntures, observada a Ordem de Alocação de Recursos aplicável à época, seja suficiente para o
resgate integral de todas as Debêntures ou (ii) caso, na hipótese de ausência de divulgação, extinção ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para
o cálculo da Remuneração das Debêntures, a Assembleia Geral de Debenturistas não seja realizada ou não delibere, de comum acordo com a Companhia,
sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, observadas as regras a serem definidas na Escritura de Emissão;(21) Resgate Antecipado Total
Facultativo: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com
seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do valor específico a ser definido e calculado nos termos da Escritura de Emissão e observados os
demais termos e condições a serem definidos na Escritura de Emissão; (22) Vencimento Antecipado: as obrigações relativas às Debêntures serão declaradas
antecipadamente vencidas na ocorrência de qualquer das hipóteses a serem estabelecidas na Escritura de Emissão; (23) Repactuação Programada: as Debêntures
não serão objeto de repactuação programada; (24) Aquisição Facultativa: as Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, a
qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76;(25)
Local e Forma de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures poderão ser efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3,
caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, (ii) pelo Escriturador das Debêntures ou (iii) diretamente pela Companhia ao Debenturista
por meio de crédito em conta corrente, transferência eletrônica ou ordem de pagamento, caso as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na
B3; (26) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer
das partes prevista na Escritura de Emissão, até o dia útil imediatamente subsequente, se o respectivo vencimento coincidir com dia em que não haja expediente
comercial ou bancário na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos
devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado
declarado nacional, sábado ou domingo; (27) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas,
os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive,
pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e (ii)
multa moratória convencional de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; (28) Obrigações Adicionais da Companhia: a Companhia deverá
atender às obrigações a serem definidas na Escritura de Emissão.(b) aprovar a outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, nos termos definidos
acima;(c) autorizar os Diretores da Companhia para, observadas as disposições legais, praticar todos e quaisquer atos necessários à formalização correta e
eficaz da Escritura de Emissão, do contrato referente à Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de quaisquer outros contratos ou documentos relacionados
1ª Emissão, à Oferta Restrita ou à prestação da respectiva garantia; (2) praticar os atos necessários à assinatura da Escritura de Emissão, do contrato referente
à Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, de quaisquer outros documentos necessários à realização da 1ª Emissão, à Oferta Restrita ou à prestação das
respectivas garantias e quaisquer aditamentos; (3) outorgar procuração específica ao Agente Fiduciário, válida até a Data de Vencimento e/ou até a quitação
integral das Debêntures, conferindo-lhe poderes a serem exercidos em caso de descumprimento das obrigações garantidas ou vencimento antecipado das
Debêntures, bem como para efetuar o registro da garantia e notificar os devedores e contrapartes; (4) praticar os atos necessários à contratação das instituições
eventualmente necessárias para a realização da 1ª Emissão e da Oferta Restrita, fixando-lhes os respectivos honorários; (5) realizar a publicação e o
arquivamento dos documentos de natureza societária perante a Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”); (6) realizar a inscrição da Escritura de
Emissão e de seus eventuais aditamentos perante a JUCEC; (7) realizar o registro da Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, do contrato
referente à Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de quaisquer outros documentos junto aos cartórios de registro de títulos e documentos competentes;
e (8) tomar as providências necessárias junto a quaisquer órgãos ou autarquias, nos termos da legislação em vigor, bem como tomar todas as demais providências
necessárias para a efetivação da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia e à prestação das respectivas garantias, conforme ora aprovado; e (d) aprovar a
ratificação de todos e quaisquer atos até então praticados pela Diretoria da Companhia e/ou por procuradores da Companhia para a implementação e realização
da 1ª Emissão; 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme,
foi por todos assinada. 8. Assinatura da Acionista presente: Fortbrasil Administradora de Cartões de Crédito S.A.Confere com a original lavrada em livro
próprio. Fortaleza, 21 de junho de 2021. Regina Márcia Torres Nogueira de Alencar - Presidente, José Pires de Oliveira Neto - Secretário. ATA DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE JUNHO DE 2021 LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS
Acionista
Assinatura
Ações
%
Fortbrasil Administradora Cartões de Crédito S.A. por: Regina Márcia Torres Nogueira de Alencar, cargo: Diretora de Planejamento e Gestão
por: José Pires de Oliveira Neto, cargo: Diretor de Operações e Novos Negócios
10.000 100,00%
TOTAL
10.000
100%
Fortaleza, 21 de junho de 2021. Regina Márcia Torres Nogueira de Alencar - Presidente, José Pires de Oliveira Neto - Secretário. Ata arquivada na JUCEC
sob nº 5592041 por despacho da Dra. Lenira Cardoso de A Seraine em 22/06/2021.
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FORTBRASIL 2
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