DOE 29/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XIII Nº151  | FORTALEZA, 29 DE JUNHO DE 2021
a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas. Art. 6º. A Companhia 
poderá aumentar seu capital até o limite autorizado de 800.000.000 (oitocentos milhões) de ações nominativas ordinárias e 30.000.000 (trinta milhões) de 
ações nominativas preferenciais classe A, independentemente de reforma estatutária, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar 
sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações dentro do referido limite. Parágrafo único. Nas emissões de ações ordinárias destinadas à adaptação 
ao disposto no artigo 15, §2º da Lei nº 6404/76, poderá não ser estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais o direito de preferência de que trata 
o artigo 171, §1º, (b) da Lei nº 6404/76 concernente à subscrição de ações de espécies e classes diferentes das que forem possuidores os acionistas, conforme 
faculta o artigo 8º, §2º, da Lei nº 10.303/01. Art. 7º. A Companhia poderá, mediante deliberação da Assembleia Geral, criar classes de ações preferenciais ou 
promover aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, observando o limite de metade do total das ações emitidas. §1º Nos aumentos 
de capital, por subscrição, poderá deixar de ser observada a proporcionalidade existente entre as diversas espécies e/ou classes de ações de emissão da 
Companhia. §2º. Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, fixando-se o prazo de 30 (trinta) 
dias, a contar da publicação de sua deliberação, como limite para o exercício deste direito. Art. 8º. Nos casos de alienação ou transferência de ações, fica 
assegurado aos acionistas o direito de preferência na aquisição das mesmas, na proporção das que possuírem na Companhia, a ser exercido dentro do prazo 
de 30 (trinta) dias, contados a partir da notificação expedida especialmente para esse fim. Os acionistas possuidores ou detentores de ações, que pretenderem 
transferi-las, no todo ou em parte, deverão comunicar à Diretoria, por escrito, a quantidade a ser transferida, preço e condições de pagamento, afim de que 
os demais acionistas exerçam ou renunciem o direito de preferência, em igualdade de condições e na proporção das ações que possuírem na Companhia. 
Decorrido este prazo, sem que tenha sido exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas, inclusive para não acionistas. §1º 
Serão nulas as alterações ou transferências feitas em desrespeito a este artigo e também aqueles atos que, embora aparentemente legítimos, vierem, 
exclusivamente, elidir os efeitos desta disposição. §2º. Os atos pertinentes às transferências de ações serão lançados em livro próprio mantido pela Companhia. 
CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL: Art. 9º. A Assembleia Geral será instalada e presidida por um Diretor ou, na sua ausência, por um Acionista 
presente, e secretariada por Acionista escolhido na ocasião. Art. 10. As atas serão lavradas na forma de sumário, salvo quando a própria Assembleia deliberar 
em contrário. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO: Art. 11. A companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. 
§1º O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, cabendo aos diretores a administração da Companhia. §2º Os administradores ficam 
dispensados de prestar caução. §3º Os membros do Conselho de Administração perceberão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral. Art. 12. O 
Conselho de Administração será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros, pessoas naturais, residentes no país e eleitos pela Assembleia Geral. §1º O 
mandato dos Conselheiros terá a duração de 03 (três) anos, permitida a reeleição, e permanecerão no exercício dos seus cargos até a investidura dos seus 
substitutos. §2º O presidente do Conselho de Administração será indicado pela Assembleia Geral que eleger os Conselheiros. §3º Os Conselheiros são 
investidos nos seus cargos mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado no livro de atas do Conselho de Administração. §4º No caso de ausência 
ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, seu substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes, podendo 
o Presidente indicar seu próprio substituto. §5º Ocorrendo vacância de cargo, os Conselheiros remanescentes dar-lhe-ão substituto até a posse do novo titular 
na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente. Art. 13. O Conselho de Administração reunir-se-á na sede da Companhia, ordinariamente, uma vez a 
cada três meses (trimestralmente) e, extraordinariamente, sempre que for regularmente convocado. §1º As reuniões do Conselho de Administração instalar-
se-ão com a maioria de seus membros, sob a orientação do seu Presidente, que indicará um dos Conselheiros para servir de Secretário. §2º Das reuniões do 
Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, devendo ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas no Diário Oficial do Estado e em 
jornal de grande circulação aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. §3º Serão admitidas reuniões por meio de 
teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação das mesmas. Tal participação será considerada como presença pessoal em referida reunião. Nesse 
caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, 
por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Art. 14. O Conselho de Administração será convocado por qualquer Conselheiro 
ou pela Diretoria da Companhia. §1º A convocação será efetuada por escrito, por meio de telegrama, carta registrada ou sob protocolo. §2º A convocação 
indicará o dia e hora da reunião e o assunto a ser examinado pelo Conselho de Administração. Art. 15. O Conselho de Administração deliberará por maioria 
de votos, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o de qualidade. Art. 16. Compete ao Conselho de Administração: a) Fixar a orientação geral dos 
negócios da Companhia; b) Eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhe as atribuições, observando o Estatuto; c) Fiscalizar a gestão dos diretores, 
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre ato praticado pela Diretoria; d) Convocar Assembleias Gerais; e) 
Manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria; e f) Deliberar sobre a emissão de ações, ouvido o Conselho Fiscal, quando instalado. 
Art. 17. A Diretoria se compõe de: a) 1(um) Diretor Presidente; b) 1(um) a 12 (doze) Diretores Vice-Presidentes; e c) 1 (um) a 25 (vinte e cinco) Diretores, 
com ou sem designação especial. §1º. Os Diretores, pessoas físicas e residentes no País, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 
(um) ano. §2º. A investidura de cada um dos membros eleitos da Diretoria far-se-á mediante assinatura do respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio, 
independentemente de caução. §3º. A remuneração dos membros da Diretoria será fixada pelo Conselho de Administração, podendo ser votada individual 
ou globalmente. §4º. No desempenho de suas funções, os administradores da Companhia deverão considerar o melhor interesse da Companhia, incluindo os 
interesses, as expectativas e os efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à Companhia: os acionistas, os empregados 
ativos, os fornecedores, os consumidores e demais credores e a comunidade e o meio ambiente local e global. Art. 18. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, 
nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos 
Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. §1º. As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, 
em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. §2º. Tanto para os fins do “quórum” 
de instalação quanto do “quórum” de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu 
próprio. Art. 19. Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das 
deliberações dos órgãos sociais. §1º. O Diretor Presidente será responsável pela condução geral dos negócios, devendo voltar-se ao direcionamento estratégico 
da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados. §2º. O Diretor Presidente será responsável pelo desenvolvimento e realização dos objetivos da 
Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados. Art. 20. Incumbe à Diretoria elaborar: 
a) o planejamento estratégico da Companhia, e seu respectivo plano de execução, bem como seus programas de expansão e investimentos; b) o portfólio de 
negócios da Companhia; c) as propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia. Art. 21. Incumbe, ainda, à Diretoria: a) estabelecer 
as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; b) fixar a estrutura administrativa da Companhia; c) definir 
e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de 
excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; d) aprovar a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a colaborares ou membros 
dos órgãos sociais da Companhia; e) elaborar as políticas e práticas financeiras, mercadológicas e de recursos humanos, incluindo remuneração e participação 
nos lucros ou resultados; f) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de 
sucessão; g) autorizar a participação em outras sociedades, bem como a formação de consórcio, “joint ventures” e alianças estratégicas, no Brasil e no exterior; 
h) elaborar os programas de expansão ou investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; i) autorizar a captação de recursos, contratação 
de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, bem como a prática de atos que 
impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar 
aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar e estabelecer, ainda, quando julgar conveniente, quais membros da Diretoria ou procuradores 
deverão praticar o ato autorizado; j) estabelecer critérios para a prática, pela Companhia, de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das 
comunidades de que a mesma participe, inclusive doação de bens inservíveis; k) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas 
da Companhia; l) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembleias Gerais das empresas coligadas 
e controladas; m) autorizar a abertura de filiais, sucursais, agências e escritórios; n) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os 
processos e operações da Companhia; o) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais; p) zelar e responder pela imagem 
institucional da Companhia; e q) resolver os casos omissos. Art. 22. A Diretoria poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, podendo ser composto por 
Diretores, empregados da Companhia ou terceiros, para, dentre outras atribuições, promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as 
operações da Companhia, coordenar, orientar, facilitar ou apoiar processos ou operações determinadas pela Diretoria. Parágrafo único. Os comitês assim 
criados encaminharão à Diretoria cópias das atas de suas reuniões e prestarão aos Diretores as informações que permitam avaliar o desempenho das suas 
atividades. Art. 23. Os Diretores não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros. Art. 24. Compete aos Diretores representar a 
Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos 
sociais. Art. 25. Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada 
por 2 (dois) membros da Diretoria,  por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador,  por 2 (dois) procuradores ou, ainda, por 1 (um) procurador, 
devidamente constituído na forma do § 3º abaixo e no limite dos respectivos mandatos. §1º. Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização 
prévia do Conselho de Administração ou da Diretoria só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar. §2º. Observado o disposto no 
caput, a Companhia também poderá ser representada por 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de, emitir, negociar, endossar 
e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como na assinatura de correspondência que não criem obrigações para a Companhia e da prática de atos 
de rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta 
Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza. §3º. Na constituição de procuradores, observar-
se-ão as seguintes regras: a) todas as procurações serão outorgadas em conjunto por 2 (dois) Diretores; b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos 

                            

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