DOE 30/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº152 | FORTALEZA, 30 DE JUNHO DE 2021
Ata da Assembléia Geral de Constituição de Sociedade Anônima - VENTOS DE SÃO RICARDO 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Realizada
em 27 de março de 2020. 1. Realizada em 27 de março de 2020, às 16:30min, na sede social da VENTOS DE SÃO RICARDO 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS
S.A. (“Sociedade”), localizada na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800, sala 308, Distrito Industrial,
CEP 61939-906. 2. Presente os fundadores e subscritores, representantes da totalidade do capital inicial da Sociedade, a saber: • SALUS FUNDO DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, administrado pela BRL
TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-
011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62; • VENTOS DE SÃO RICARDO ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A, pessoa jurídica de direito
privado, inscrita no CNPJ sob o número 34.023.961/0001-33, com sede na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch,
n° 10.800, sala 259, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social. 3. Os trabalhos foram presididos pela Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin e
secretariados pela Sra. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira. 4. O Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia e informou que, como já era do
conhecimento de todos, a mesma tinha por finalidade a constituição de uma sociedade por ações, sob a denominação de VENTOS DE SÃO RICARDO
02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., na forma do projeto de Estatuto Social que se achava sobre a mesa. Passou-se, então, à leitura e discussão do projeto
de Estatuto Social, o qual, aprovado por unanimidade pelos presentes, foi anexado, em sua íntegra, à Ata desta Assembleia como seu Anexo I. 5. Informou
o Sr. Presidente que sobre a mesa encontrava-se igualmente o Boletim de Subscrição do capital social, já assinado pelos Acionistas, que subscreveram, neste
ato, a totalidade do capital da Sociedade, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), representado por 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas e sem
valor nominal, emitidas ao valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme consta do Boletim de Subscrição, que passa a fazer parte integrante da presente
Ata como seu Anexo II, o capital social subscrito foi integralizado pelos acionistas fundadores da seguinte forma: (i) O Acionista SALUS FUNDO DE
INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA subscreveu 9.900 (nove mil e novecentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, representativas do capital social, no valor total de R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos reais), das quais foram integralizadas na presente data, em
moeda corrente nacional, 990 (novecentas e noventa) ações, no montante total de R$ 990,00 (novecentos e noventa reais). O montante remanescente do
capital social será integralizado pelo acionista SALUS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, no prazo de até 24
(vinte e quatro) meses, contado a partir da presente data, em moeda corrente nacional. (ii) O Acionista VENTOS DE SÃO RICARDO ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A. subscreveu 100 (cem) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social, no valor total de R$ 100,00
(cem reais), das quais foram integralizadas na presente data, em moeda corrente nacional, 10 (dez) ações, no montante total de R$ 10,00 (dez reais). O
montante remanescente do capital social será integralizado pelo acionista VENTOS DE SÃO RICARDO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., no prazo de até
24 (vinte e quatro) meses, contado a partir da presente data, em moeda corrente nacional. Atendidos os requisitos preliminares exigidos nos termos do Art.
80 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Sr. Presidente declarou constituída a Sociedade de pleno direito. 6. Passou-se, a seguir, nos termos do
Estatuto Social, à eleição dos membros da Diretoria da Sociedade, cujo mandato se inicia nesta data e encerra-se em 27 de Março de 2023, tendo sido eleitos
os seguintes: Sr. EUGÊNIO PACELLI MENDONÇA DUPIN, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Categoria de nº SP - 201976/O-1
T-CE, emitido pelo CRC/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, à Rua Itapuã,
Alphaville, nº 28 - Cararu, CEP 61.760-000, para o cargo de Diretor presidente e o Sr. SÉRGIO ARMANDO BENEVIDES FILHO, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima, nº 222, Apto. 902 - Guararapes, CEP 60810-321, para o cargo de Diretor sem
designação específica. 7. Eleitos os membros da Diretoria, a Assembleia determina que os Diretores, ora nomeados, exercerão seus respectivos cargos sem
qualquer remuneração. 8. Os Diretores ora eleitos tomam posse, nesta data, nos cargos de Diretores da Sociedade, para qual foram eleitos mediante a
assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria e declararam, sob as penas da lei, que não estão
impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Maracanaú/CE, 27 de
Março de 2020. Mesa: Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - Presidente. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Secretaria. Acionista: SALUS FUNDO
DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - Rep. por sua administradora BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA - Daniela
Assarito Bonifacio Borovicz - Diretora sem designação específica - CPF: 320.334.648-65. VENTOS DE SÃO RICARDO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
- Rep. Por Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - Diretor Presidente - CPF 486.116.706-04 e Sérgio Armando Benevides Filho - Diretora sem designação
específica - CPF 492.446.203-91. Advogada responsável: Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - OAB/CE 7945. ANEXO I - Estatuto Social da
VENTOS DE SÃO RICARDO 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Nome e Duração: Artigo 1º. VENTOS DE SÃO RICARDO 02 ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado, regida por este Estatuto Social e pelas disposições
legais brasileiras aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de 15.12.76 e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”). Sede Social: Artigo 2º.
A Sociedade tem sua sede social e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800, sala 308, Distrito
Industrial, CEP: 61.939-906, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir filiais, agências, escritórios e representações em qualquer
localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Objeto Social: Artigo 3º. A Companhia tem como objeto social:
(i) a implantação e exploração, em nome próprio ou através da participação em consórcios ou sociedades, da usina de geração de energia elétrica a partir da
fonte eólica denominada EOL Ventos de São Ricardo 02, na forma permitida em lei e mediante a obtenção das respectivas concessões e autorizações; (ii) a
produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica; e (iii) a aquisição, no mercado interno e externo, dos equipamentos, bens e serviços
necessários para tal desiderato. Parágrafo Único. A Sociedade operará em qualquer parte do território nacional e, na localidade em que se situe a central
geradora, abrirá, na forma do Artigo 2º deste Estatuto Social, filial ou outro tipo de estabelecimento, que se conforme com a legislação e regulamentação
pertinentes. Capital Social e Ações: Artigo 4º. O capital social da Sociedade é de R$ 10.000,00 dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único. A Sociedade não poderá emitir partes beneficiárias. Artigo 5º. A cada ação ordinária corresponde um voto
nas deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 6º. A propriedade das ações será comprovada pelo registro das ações no Livro de Registro de Ações
Nominativas. Nenhuma transferência de ações será feita sem a devida assinatura do respectivo termo no “Livro de Transferência de Ações”. Assembleia
Geral de Acionistas: Artigo 7º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 8º. As Assembleias Gerais
Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social
ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos Acionistas. Artigo 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão
convocadas pelos Diretores e presididas pelo Acionista indicado entre os presentes que, por sua vez, deverá indicar o Secretário. Administração da
Sociedade: Artigo 10º. A Sociedade será administrada por uma Diretoria, com mandato de 3 (três) anos, que terá as atribuições conferidas por lei e por este
Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de prestar caução para o exercício de suas funções. Parágrafo Único. Os membros da Diretoria tomarão
posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. Diretoria:
Artigo 11º. A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia
Geral de Acionistas e por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores sem designações
especificas. Parágrafo Único. Findo os seus mandados, poderão ser nomeados novos Diretores por meio de deliberação da Assembleia Geral. Artigo 12º. A
remuneração global ou individual da Diretoria será anualmente fixada pela Assembleia Geral, cabendo a esta deliberar sobre sua distribuição a seus membros.
Artigo 13º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no livro de “Atas das Reuniões de Diretoria” da Sociedade,
permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por
Ações. Artigo 14º. As reuniões de Diretoria serão convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as deliberações
tomadas por maioria de votos dos presentes. Parágrafo Primeiro. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos
assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico
digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. Parágrafo Segundo. Ocorrendo vaga na Diretoria, a referida substituição será
deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 10 (dez) dias, contados da data da vacância. Parágrafo Terceiro. Os Diretores
não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo em caso de licença
concedida pela própria Diretoria. Parágrafo Quarto. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem
remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo
Quinto. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente
transcrita no livro de “Atas das Reuniões de Diretoria” da Sociedade. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da
Diretoria ou que tenham se manifestado na forma § 1º deste artigo, deverão igualmente constar no livro de “Atas das Reuniões de Diretoria” da Sociedade,
devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, em qualquer caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao referido livro logo após a
transcrição da ata. Artigo 15º. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria dos votos dos presentes em cada reunião, ou dos que
tenham manifestado seu voto na forma do artigo 14, § 1º deste Estatuto Social. Artigo 16º. A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos
negócios sociais, podendo deliberar sobre a prática de todos os atos e operações relacionados com o objeto social da Sociedade que não forem de competência