DOE 23/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
163
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº146 | FORTALEZA, 23 DE JUNHO DE 2021
BEACH PARK HOTÉIS E TURISMO S.A.
CNPJ/ME nº 11.805.397/0001-05 - NIRE 233.000.251.99
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO
CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA,
EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DO BEACH PARK HOTÉIS
E TURISMO S.A.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os Senhores titulares das debêntures em circulação objeto do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira)
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em
Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, do Beach Park Hotéis e Turismo S.A.”, celebrado em 27 de dezembro
de 2019, conforme aditado, entre o Beach Park Hotéis e Turismo S.A. (“Companhia”), pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário da emissão (“Agente Fiduciário”), pela Independência Participações
e Empreendimentos Ltda. e pela Garantia Imóveis Ltda., na qualidade de fiadoras (“Fiadoras”, “Debêntures”, “Debenturistas” e
“Escritura de Emissão”, respectivamente), nos termos da Cláusula 12ª da Escritura de Emissão, a se reunirem no dia 25 de junho
de 2021 às 11:00 horas, em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”) de modo exclusivamente digital, nos termos da Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM 625”), por meio da plataforma
Teams (“Plataforma Digital”) através do link a ser disponibilizado pela Companhia nos termos deste edital de convocação , sendo
que nos termos do artigo 3°, §2° da Instrução CVM 625 a AGD será considerada como tendo sido realizada na sede da Companhia,
localizada na cidade de Aquiraz, Estado do Ceará, no Porto das Dunas, n° 2.734, CEP 61700-000, a fim de que seja deliberado pelos
Debenturistas as seguintes matérias objeto da ordem do dia:
(i)decretar ou não o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures em razão do atraso na entrega, pela Companhia
ao Agente Fiduciário, das demonstrações financeiras auditadas completas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2020, acompanhada do parecer dos auditores independentes, bem como da memória de cálculo relativa aos Índices Financeiros,
observadas as obrigações previstas nos itens (i) e (x), alínea (a) da Cláusula 10.1 da Escritura de Emissão; e
(ii)aprovar ou não a postergação dos eventos de pagamentos de Valor Nominal Unitário e Remuneração originalmente previstos para
ocorrer em 27 de junho de 2021 e 27 de setembro de 2021, nos termos da Cláusula 7.17 da Escritura de Emissão, para o dia 27 de
dezembro de 2021;
(iii)aprovar ou não a alteração do Prêmio devido em caso de Amortização Extraordinária Facultativa de 0,20%, nos termos da Cláusula
7.21 da Escritura de Emissão, para 0,10%;
(iv)aprovar ou não a alteração do percentual mínimo de 120% do saldo devedor das Debêntures, a ser observado pelos recebíveis
de titularidade da Companhia onerados no âmbito da Cessão Fiduciária, nos termos da Cláusula 8.2.3 da Escritura de Emissão, para
130%; e
(v)caso as matérias indicadas nos itens (i) a (iv) acima sejam aprovadas, autorização para que a Companhia, o Agente Fiduciário e às
Fiadoras pratiquem todos e quaisquer atos, bem como assinem os documentos necessários para fins de formalização das deliberações
descritas nos itens acima, incluindo, mas não se limitando a celebração de aditamento à Escritura de Emissão.
PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS À REALIZAÇÃO DIGITAL
Em atendimento à Instrução CVM 625, apresentamos abaixo os procedimentos aplicáveis à realização da AGD por meio digital:
1-Acesso e utilização do Sistema Eletrônico
A AGD será realizada através da Plataforma Digital, que possibilitará a participação remota dos Debenturistas.
O conteúdo da AGD será gravado pela Companhia.
Para participarem da AGD, os Debenturistas deverão enviar até 2 (dois) dias antes de sua realização (i.e., até 05 de novembro de
2021), para os e-mails “debentures@beachpark.com.br” e “ger2.agente@oliveiratrust.com.br”: (i) a confirmação de sua participação
acompanhada dos CNPJs dos fundos Debenturistas, conforme o caso, (ii) a indicação dos representantes que participarão da AGD,
informando seu CPF, telefone e e-mail para contato, e (iii) as cópias dos respectivos documentos de comprovação de poderes,
conforme item 3 abaixo.
A Companhia e/ou o Agente Fiduciário enviará(ão) até 2 (duas) horas antes da realização da AGD, um e-mail contendo as orientações
para acesso e os dados para conexão ao sistema eletrônico para cada um dos Debenturistas que tiverem confirmado a participação,
conforme acima indicado. Caso determinado Debenturista esteja com problemas de acesso à plataforma ou não tenha recebido o
convite individual para participação na AGD com até 2 (duas) horas de antecedência em relação ao horário de início da AGD, deverá
entrar em contato com a Companhia pelo telefone (85) 98121-2339 e/ou com o Agente Fiduciário pelo telefone (21) 3512-0000
com no mínimo 1 (uma) hora de antecedência em relação ao horário de início da AGD para que seja prestado o suporte adequado e,
conforme o caso, o acesso do Debenturista seja liberado mediante o envio de novo convite individual.
No dia de realização da AGD, os Debenturistas deverão se conectar com 30 (trinta) minutos de antecedência munidos de documento
de identidade e dos documentos previamente encaminhados por e-mail, os quais poderão ser exigidos pelo Agente Fiduciário.
A Companhia não se responsabilizará por eventuais falhas de conexão ou problemas operacionais de acesso ou equipamentos dos
Debenturistas.
Os Debenturistas que participarem via Plataforma Digital, de acordo com as instruções da Companhia, serão considerados presentes
na AGD e deverão ser considerados assinantes da ata e do livro de presença.
2- Admissão de Instrução de Voto à Distância
O Debenturista poderá exercer seu direito de voto à distância, por meio do preenchimento do Boletim de Voto à Distância, o qual
estará disponível a partir do dia 23 de junho de 2021 na página da rede mundial de computadores da Companhia (http://www.
ri.beachparkentretenimento.com.br/). Para que o Boletim de Voto à Distância seja considerado válido, é imprescindível: (i) o
preenchimento de todos os campos, incluindo a indicação do nome ou denominação social completa do debenturista e o número do
CPF ou CNPJ, bem como indicação de endereço de e-mail para eventuais contatos; (ii) a assinatura ao final do Boletim de Voto à
Distância do Debenturista ou seu representante legal, conforme o caso, e nos termos da legislação vigente; e (iii) que o Debenturista
permaneça com as Debêntures até o Dia Útil anterior da AGD. A Companhia exigirá que os Boletins de Voto à Distância sejam
rubricados e assinados com a certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade, conforme §2º
do artigo 8º da Instrução CVM 625.
Será aceito o Boletim de Voto à Distância que for enviado, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD,
juntamente com os documentos listados no item 3 abaixo, aos cuidados da Superintendência Financeira da Companhia e/ou ao Agente
Fiduciário, para os e-mails debentures@beachpark.com.br e ger2.agente@oliveiratrust.com.br
Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto acima mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar o
link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio
da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação da assembleia via
acesso ao link, o Debenturista caso queira, poderá votar na AGD, caso em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado.
3-Depósito Prévio de Documentos
Os Debenturistas deverão enviar aos endereços eletrônicos debentures@beachpark.com.br e ger2.agente@oliveiratrust.com.br,
preferencialmente, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD, os seguintes documentos: (i) quando pessoa
física, documento de identidade; (ii) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação
do Debenturista; e (iii) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGD,
obedecidas as condições legais. Em todo caso, os Debenturistas ou seus representantes legais, munidos dos documentos exigidos
acima, poderão participar da assembleia ainda que tenha deixado de depositá-los previamente, desde que os apresente até o horário
estipulado para a abertura dos trabalhos, conforme § 2º, artigo 4º, da Instrução CVM 625.
Termos iniciados em letra maiúscula e não definidos nesse edital de convocação terão o significado atribuído na Escritura de Emissão.
Aquiraz, 17 de junho de 2021.
BEACH PARK HOTÉIS E TURISMO S.A.
*** *** ***
Fechar