DOE 24/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            200
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XIII Nº147  | FORTALEZA, 24 DE JUNHO DE 2021
EÓLICA SERRA DO MATO ENERGY S.A. CNPJ/ME nº 13.496.892/0001-05 - NIRE nº 23.300.031.09-1 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL 
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2021 - (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 
130 da Lei n 6.404/76). 1. Data, Horário e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias de maio de 2021, às 10:30, na sede da Serrote Geração de Energia Elétrica S.A., 
localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, nº 300, sala 2108, Bairro Meireles, CEP 60.120-000 (“Companhia”). 2. 
Presença: Presente a acionista representando 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de 
Acionistas. 3. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme 
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 4. Mesa: Presidiu a Reunião o Sr. Armando Leite Mendes de Abreu, que convidou para secretariar os trabalhos 
o Sr. Gustavo Rodrigues Silva, que atuou como secretário “Ad Hoc”. 5. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: 
(i) realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, pela Companhia, as 
quais serão objeto de colocação privada, a serem subscritas e integralizadas pelo Pátria Infraestrutura Energia Core Fundo de Investimento em Participações 
em Infraestrutura (“Debenturista” ou “FIP Pátria”), nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis 
(“Debêntures” e “Emissão Privada”, respectivamente) mediante a celebração do “Instrumento Particular de Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de 
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Eólica Serra do Mato Energy 
S.A.” (“Private Indenture of The First (1st) Issuance of Debentures, Non-Convertible Into Shares, with Collateral, in One (1) Single Series, for Private 
Placement, of Eólica Serra do Mato Energy S.A.”), entre a Companhia, o Debenturista, a Qair Brasil Participações S.A. (“Qair Brasil”), na qualidade de 
codevedora, e a Eólica Serra do Mato Holding S.A., na qualidade de interveniente anuente (“Acionista” e “Escritura de Emissão”, respectivamente); (ii) 
outorga, pela Companhia, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) e celebração, na qualidade de interveniente, da Alienação 
Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), a qual será objeto de garantia cruzada em favor do Debenturista e dos titulares das debêntures objeto da 1ª 
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da 
Eólica Açu Geração de Energia SPE S.A. (“Debêntures Afonso Bezerra”, “Escritura de Emissão Afonso Bezerra” e “Debenturistas Afonso Bezerra”, 
respectivamente), bem como, a celebração, pela Companhia, dos Contratos de Garantia Real (conforme definido abaixo); (iii) sem prejuízo do disposto no 
artigo 14, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia, aprovação de outorga de procurações pela Companhia no âmbito dos Contratos de Garantia 
Real (“Procurações”) com prazo de vigência vinculado ao cumprimento integral de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão 
Privada em favor do Debenturista, com poderes para praticar isoladamente os atos nela descritos em nome da Companhia; (iv) celebração de acordo de 
investimentos com o FIP Pátria (“Acordo de Investimentos”), por meio do qual serão formalizados os termos e condições de investimentos a serem realizados 
pelo FIP Pátria no âmbito dos projetos explorados por Eólica Serra do Mato I Energy S.A., Eólica Serra do Mato II Energy S.A., Eólica Serra do Mato III 
Energy S.A., Eólica Serra do Mato IV Energy S.A., Eólica Serra do Mato V Energy S.A. and Eólica Serra do Mato VI Energy S.A. (em conjunto, “SPEs”); 
(v) a celebração (a)  da “LC Agreement Letter”, entre a Companhia, a Qair Brasil e o Debenturista, em relação a determinadas cláusulas que tratam da 
renovação ou substituição de garantias bancárias conforme os termos da Escritura de Emissão, e (b) da “Fee Letter” entre a Companhia e o Debenturista (em 
conjunto as “Agreement Letters”); (vi) a celebração do: (a) Contrato de Prestação de Serviços de Conta Controlada, entre a Companhia, o Debenturista e o 
Banco Citibank S.A. que regulará a conta vinculada de desembolso (“Contrato de Conta Vinculada – Desembolso Debêntures”); (b) Contrato de Prestação 
de Serviços de Conta Controlada, entre a Companhia, o Debenturista e o Banco Citibank S.A. que regulará as contas vinculadas no âmbito da Cessão Fiduciária 
de Direitos Creditórios (“Contrato de Conta Vinculada – Direitos Creditórios”); e (c) Contrato de Prestação de Serviços de Conta Controlada, entre a 
Companhia, o Debenturista, o Banco Bradesco S.A., o Itaú Unibanco S.A., o Banco BTG Pactual S.A. e o Banco Citibank S.A. que regulará a conta vinculada 
na qual serão depositados recursos a serem outorgados como garantia ao Banco Bradesco S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco BTG Pactual S.A. (“Contrato 
de Conta Vinculada – Conta Vinculada 2” e, em conjunto com o Contrato de Conta Vinculada – Desembolso Debêntures e o Contrato de Conta Vinculada 
– Direitos Creditórios, “Contratos de Conta Vinculada”); (vii) a autorização para a Companhia celebrar, por seus diretores e/ou representantes, todos os 
documentos e instrumentos contratuais necessários ou convenientes e relacionados aos itens (i) a (vi) da presente Ordem do Dia, tais como contratos de 
prestação de serviços, aditivos, procurações, cartas, avisos, declarações de veracidade e outros documentos, conforme as deliberações abaixo (em conjunto 
com a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia Real, o Acordo de Investimento, os Contratos de Conta Vinculada, as Agreements Letters e os demais 
documentos necessários ou relacionados à transação, “Documentos da Transação”); e (viii) ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia 
e/ou pelos seus procuradores para a consecução da deliberação mencionada nos itens (i) a (vii) acima. 6. Deliberações: Instalada a assembleia geral 
extraordinária e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, a única acionista da Companhia em assembleia geral extraordinária de 
acionistas da Companhia deliberou o quanto segue: 6.1. Aprovar a Emissão Privada, com as características abaixo descritas: (a) Número da Emissão: As 
Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Companhia. (b) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de 
R$ 1.000,00 (mil reais) (conforme definido abaixo), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).  (c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão 
será de até R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”). (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 180.000 
(cento e oitenta mil) Debêntures. (e) Número de Séries: A Emissão Privada será realizada em série única. (f) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, 
a data de emissão das Debêntures será 28 de maio de 2021 (“Data de Emissão”). (g) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação 
antecipada das Debêntures em razão do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), do Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido 
abaixo), da Amortização Obrigatória (conforme definido abaixo) ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado o 
disposto na Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 20 (vinte) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se as Debêntures, 
portanto, em 28 de maio de 2041 (“Data de Vencimento”). (h) Conversibilidade e Forma: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de 
emissão da Companhia. (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, 
conforme garantias reais a serem constituídas nos termos da Escritura de Emissão. (j) Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão 
objeto de colocação privada. (k) Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa. (l) Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão 
registradas, sem a emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures serão registradas no livro de registro e transferência de debêntures da Companhia, que 
deverá permanecer sob custódia da Companhia durante a vigência das Debêntures. (m) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia 
por meio da Emissão Privada serão utilizados pela Companhia, a seu exclusivo critério, para realização de (i) reduções de capital ou devolução de adiantamentos 
para futuro aumento de capital (AFACs) realizados pela Qair Brasil (ou pela Acionista) em favor da Companhia, até o valor total da Emissão Privada, e/ou 
(ii) contribuições de capital, adiantamentos para futuro aumento de capital (AFACs) ou intercompany loans para as SPEs conforme necessário para atender 
às despesas de capital e operacionais das SPEs, e conforme permitido no âmbito dos contratos financeiros vigentes celebrados pela Companhia e pelas SPEs. 
(n) Forma e Preço de Subscrição e de Integralização: As Debêntures serão (a) subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, mediante assinatura de boletim 
de subscrição, observado o disposto na Escritura de Emissão; e (b) integralizadas, na data de subscrição (“Data de Subscrição”), em moeda corrente nacional, 
pelo seu Valor Nominal Unitário. (o) Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das 
Debêntures, conforme o caso, não estará sujeito a atualização monetária até a Data de Aumento de Juros (conforme definido na Escritura de Emissão). A 
partir da Data de Aumento de Juros, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso será atualizado 
monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e publicado mensalmente pelo Instituto Brasileiro 
de Geografia e Estatística, a partir da Data de Aumento de Juros até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo que a Atualização Monetária 
deverá ser incorporada ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado”). 
A Atualização Monetária será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. (p) Juros Remuneratórios das Debêntures: Sobre 
o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, deduzido do valor da Comissão de Rebate (conforme será 
definido na Escritura de Emissão) incidente sobre as Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes ao percentual equivalente à taxa de retorno 
líquida do BNP Paribas Cash DI II Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 
32.203.308/0001-20, administrado pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o nº 01.522.368/0001-82 (“Taxa de Retorno Líquida do 
Fundo de Investimento”) apurada na forma da Escritura de Emissão (“Juros Remuneratórios Iniciais”). A partir da Data de Aumento de Juros, sobre o Valor 
Nominal Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis até a Data de Vencimento (“Juros Remuneratórios” e, em conjunto com a Atualização Monetária, “Remuneração”). 
(q) Garantias Reais. Para assegurar (i) o pontual e integral pagamento do Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos 
Moratórios (conforme definido abaixo) aplicáveis, bem como, das demais obrigações pecuniárias previstas nos documentos da Emissão Privada, seja nas 
datas de pagamento ou em razão das amortizações obrigatórias das Debêntures, ou vencimento antecipado das obrigações assumidas no âmbito das Debêntures, 
conforme previsto na Escritura de Emissão e nos demais documentos da transação; (ii) o pagamento pela Acionista do preço de exercício da opção de compra 
prevista no Acordo de Investimento (conforme definido abaixo); (iii) as obrigações relacionadas a outros compromissos financeiros assumidos pela Companhia 
no âmbito das Debêntures, da Escritura de Emissão ou do Acordo de Investimento, incluindo, mas não se limitando a quaisquer custos ou despesas arcadas 
pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos dos 
Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão ou do Acordo de Investimento; e (iv) até que a Data Limite da Garantia Cruzada (conforme definido na 
Escritura de Emissão) seja atingida, as obrigações da Escritura de Emissão da Afonso Bezerra, incluindo o valor nominal unitário atualizado das Debêntures 
Afonso Bezerra, a remuneração aplicável, os encargos moratórios e outros valores devidos em relação aos Documentos de Emissão da Afonso Bezerra 
(conforme definido na Escritura de Emissão da Afonso Bezerra), sempre que estes forem devidos nas respectivas datas de pagamento ou em virtude de 
amortização obrigatória das Debêntures Afonso Bezerra ou do vencimento antecipado das obrigações nos termos das Debêntures Afonso Bezerra, conforme 

                            

Fechar