DOE 24/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº147 | FORTALEZA, 24 DE JUNHO DE 2021
previsto na Escritura de Emissão da Afonso Bezerra(“Obrigações Garantidas”) serão constituídas as seguintes garantias: (1) Alienação Fiduciária e Usufruto
Condicional de Ações: A Acionista, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”)
e dos artigos 40, 100 e 113, da Lei das Sociedades por Ações, alienará fiduciariamente em favor dos Debenturistas a totalidade das ações, presentes e futuras,
de sua titularidade detidas e que venham a ser detidas pela Acionista no capital social da Companhia (“Ações” e “Alienação Fiduciária de Ações”,
respectivamente). A Alienação Fiduciária de Ações abrangerá todos os direitos existentes e futuros decorrentes das ações representativas do capital social da
Companhia, quaisquer novas ações emitidas pela Companhia, direitos de subscrição, debêntures conversíveis, certificados, opções de compra e qualquer
outro título representativo, ou que venha a ser os futuros representam, uma participação acionária da Companhia, nos termos e disposições constantes do
“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Acionista, o FIP Pátria e a
Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações”). Adicionalmente, nos termos dos artigos 40 e 114 da Lei das Sociedades
por Ações e dos artigos 1.390 e seguintes do Código Civil, a Acionista concederá o usufruto condicional das Ações aos Debenturistas, nos termos e disposições
constantes do Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações e a implementação das condições estabelecidas no Contrato de Alienação
Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações. (2) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A Companhia cederá fiduciariamente em garantia aos Debenturistas
a totalidade dos direitos creditórios decorrentes de: (a) todos os dividendos recebidos das SPEs depositados na conta vinculada a ser aberta pela Companhia
nos termos do Contrato de Conta Vinculada – Direitos Creditórios, bem como quaisquer outras quantias depositadas ao longo do tempo nessa conta bancária;
(b) uma conta de reserva no valor de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), a ser aberta pela Companhia nos termos do Contrato de Conta Vinculada
– Direitos Creditórios; e (c) recursos da conta aonde serão depositados os montantes referentes à Integralização das Debêntures, os desembolsos a serem
realizados pela Acionista, bem como quaisquer outras quantias que venham a ser depositadas na referida conta (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”),
conforme termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e o FIP
Pátria (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária e Usufruto Condicional de Ações, “Contratos de Garantia
Real”). (r) Pagamento do Valor Nominal Atualizado: Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de liquidação antecipada
em razão do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, da Amortização Obrigatória das Debêntures
ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Atualizado, acrescido dos
Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Subscrição até a data do efetivo pagamento, bem como eventuais Encargos Moratórios
aplicáveis decorrentes das Debêntures será realizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento (“Data de Pagamento”). (s) Resgate Antecipado
Obrigatório das Debêntures: A Companhia e/ou a Qair Brasil deverão realizar o resgate antecipado obrigatório das Debêntures mediante a ocorrência dos
seguintes eventos (“Resgate Antecipado Obrigatório”): (i) Caso a Companhia e/ou as SPEs não celebrem até 31 de dezembro de 2025, aditamentos aos
Contratos de Imóveis (conforme definido na Escritura de Emissão), ou opções vinculativas para renovar os Contratos de Imóveis, de acordo com as condições
previstas na Escritura de Emissão, por valores iguais ou inferiores aos valores atualmente acordados nos termos de cada um dos Contratos de Imóveis, a Qair
Brasil e a Companhia deverão realizar, em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir de 31 de dezembro de 2025, o resgate antecipado obrigatório da
totalidade (e não menos que a totalidade) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”), por
meio do pagamento do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios e Encargos Moratórios aplicáveis, e quaisquer
outros valores devidos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, sem a incidência de prêmio; (ii) no caso da não satisfação das
condicionantes para liberação dos recursos depositados na conta pagamento (a qual é cedida em favor do Debenturista conforme indicado no item (s) (2)
acima), conforme descritas na Escritura de Emissão (“Liberação da Conta Vinculada”) Data de Liberação da Conta Vinculada até 31 de outubro de 2021
(exceto se estendida pelo Debenturista) (“Data Limite de Liberação da Conta Vinculada”); a Companhia e/ou a Qair Brasil deverão, em até 10 (dez) Dias
Úteis após a Data Limite de Liberação da Conta Vinculada, resgatar antecipadamente todas (e não menos do que todas) as Debêntures, com o consequente
cancelamento dessas Debêntures, ressalvado que o saldo total na Conta de Pagamento e na Conta de Distribuição de Dividendos, incluindo, se necessário,
quaisquer rendimentos decorrentes de investimentos permitidos dos valores nelas depositados (conforme permitido pelo Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios) deverá ser destinado ao pagamento do Saldo Devedor, sem qualquer prêmio; (iii) após o Cálculo do Montante da Compensação dos
Sobrecustos (conforme definido na Escritura de Emissão), caso seja identificado um Montante de Compensação dos Sobrecustos (conforme definido na
Escritura de Emissão), então a Companhia deverá, no prazo máximo de dez (10) Dias Úteis seguindo o aviso relevante enviado pelo Debenturista ao Banco
Depositário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, resgatar antecipadamente uma parte das Debêntures, limitadas a um
montante equivalente ao menor montante entre (a) o Montante de Compensação dos Sobrecustos, e (b) o saldo disponível na Conta de Reserva do Projeto,
com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, sem nenhum prêmio (“Resgate
antecipado obrigatório do Montante dos Sobrecustos”); e (iv) após a realização do Cálculo do Montante de Compensação de Operação Pré-Comercial
(conforme definido na Escritura de Emissão), caso um Montante de Compensação de Operação Pré-Comercial (conforme definido na Escritura de Emissão)
seja identificado, a Companhia deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a respectiva notificação for enviada pelo Debenturista ao Banco
Depositário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, resgatar antecipadamente uma parcela das Debêntures, limitada ao menor
valor entre (i) o Montante de Compensação de Operação Pré-Comercial; e (ii) o saldo disponível na Conta Reserva do Projeto (conforme definido na Escritura
de Emissão), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, com o consequente cancelamento das Debêntures objeto de Resgate
Antecipado Obrigatório, nos termos deste item, sem qualquer prêmio (“Resgate Antecipado Obrigatório para Compensação de Operação Pré-Comercial”).
(t) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures: Desde que o CPG (conforme definido na Escritura de Emissão) efetivamente celebrado pela Companhia
e pela Qair Brasil preveja um valor total de compromisso firme para emissão de cartas de fiança que seja superior ao Valor Mínimo dos Contratos de
Financiamento do BNB conforme definido na Escritura de Emissão), a Companhia e a Qair Brasil poderão realizar, em qualquer data após a assinatura do
CPG e até 31 de Dezembro de 2021 (inclusive), um resgate antecipado das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), em valor equivalente ao que for
menor entre: (1) o valor apurado de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão; ou (2) R$9.400.000,00 (nove milhões e quatrocentos mil reais).
(u) Amortização Obrigatória e Cash Sweep: As Debêntures serão objeto de amortizações obrigatórias a serem realizadas pela Companhia nas datas e
conforme valores e mecanismos de cash sweep a serem previstos na Escritura de Emissão, incluindo nas hipóteses descritas abaixo. a. Cash Sweep Regular:
Na medida do permitido pelos documentos do financiamento de longo prazo, até 20 (vinte) dias úteis da publicação das informações financeiras trimestrais
de cada uma das SPEs, a Companhia deverá fazer com que as SPEs realizem uma distribuição de tal forma que as SPEs maximizem o valor de distribuição
de modo a torná-lo igual à soma do fluxo de caixa livre de cada SPE, permitindo que todo o fluxo de caixa livre das SPEs seja totalmente distribuído e
depositado na conta distribuição de dividendos. No prazo de até 5 (cinco) dias úteis após o depósito, a Companhia deverá realizar uma amortização antecipada
das Debêntures, por meio do pagamento de parcela do saldo devedor (ressalvado que a amortização do Valor Nominal Atualizado ou do saldo do Valor
Nominal Atualizado das Debêntures, conforme o caso, será aplicável igualmente sobre cada uma das Debêntures) (“Cash Sweep”), em um montante
correspondente a um percentual do valor de distribuição a ser previsto na Escritura de Emissão; b. Cash Sweep para Desembolso Adicional do BNB: Caso
o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) efetue desembolso adicional de recursos para as SPEs; c. Cash Sweep para Sobrecustos e Economias Durante
o Período de Referência do Orçamento de 21-22: (a) Caso ocorra qualquer redução do valor de distribuição e/ou do fluxo de caixa livre devido a um sobrecusto
não previsto no orçamento para o período compreendido entre 1° de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022; e (b) caso ocorra qualquer aumento do
valor de distribuição e/ou do fluxo de caixa livre devido a uma economia de despesas, determinada de acordo com as demonstrações financeiras referentes
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021 ou 31 de dezembro de 2022, vis-a-vis o orçamento para o período compreendido entre 1° de
dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022; d. Cash Sweep por Compensação de Operação Pré-Comercial: O valor correspondente ao cálculo do Montante
de Compensação de Operação Pré-Comercial (calculado nos termos da Escritura de Emissão) será incluído, se o resultado for positivo, ou deduzido, se o
resultado for negativo, do primeiro pagamento de Cash Sweep Regular após o cálculo da compensação de operação pré-comercial, de acordo com as proporções
descritas na Escritura de Emissão. Se tal ajuste não for suficiente para compensar Cash Sweep por Compensação de Operação pré-comercial em qualquer
período trimestral, o valor correspondente a tal compensação será adicionado ou deduzido, conforme o caso, do Cash Sweep Regular para o próximo período
de distribuição até que a compensação seja concluída. e. Cash Sweep para Renovação ou Substituição do Contrato de Prestação de Fiança: Em caso de
renovação ou substituição do contrato de prestação de fiança vigente, se o custo total exceder o percentual máximo estabelecido na Escritura de Emissão, e,
consequentemente, ocorra uma redução do valor de distribuição e/ou do fluxo de caixa livre; f. Cash Sweep para Suspensão das Operações: Com exceção
das paradas de manutenção planejadas, em caso de suspensão das operações de ativos do projeto por determinado período; g. Cash Sweep por Sobrecustos
Operacionais: Na hipótese de qualquer redução do valor de distribuição e/ou do fluxo de caixa livre devido a sobrecustos operacionais não previstos no
orçamento operacional que excedam o limite de custos operacionais, conforme determinado nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31 de dezembro do respectivo ano, vis-à-vis ao orçamento operacional; h. Cash Sweep Adicional Programado: (a) Além do cash sweep regular, o montante
de R$5.878.000,00 (cinco milhões, oitocentos e setenta e oito mil reais) (ajustado anualmente conforme o IPCA) será adicionado ao montante de cash sweep
regular a ser realizado em 30 de junho de 2024 e R$1.869.000,00 (um milhão oitocentos e sessenta e nove mil reais) (ajustado anualmente conforme o IPCA)
entre 30 de junho de 2025 e 30 de junho de 2026; e (b) caso a geração média consolidada do Projeto a partir do completion seja superior a P70; e (c) nos
montantes indicados na tabela prevista na Escritura de Emissão; i. Cash Sweep por Evento de Inadimplemento: Mediante a ocorrência de qualquer dos Eventos
de Inadimplemento previstos na Escritura de Emissão; (v) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela
Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data
que o pagamento inadimplido era devido até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 12%
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