DOE 24/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº147 | FORTALEZA, 24 DE JUNHO DE 2021
(doze por cento) ao ano, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento inadimplido era devido até a data do efetivo pagamento (“Encargos
Moratórios”). (w) Vencimento Antecipado: As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem negociadas pela
Diretoria da Companhia no âmbito da Escritura de Emissão, os quais estão resumidamente listados a seguir apenas para referência, ficando autorizada a
Diretoria da Companhia a negociar e definir condições como prazo de cura, valores de referência, exceções e ressalvas aos eventos de inadimplemento a
serem previstos na Escritura de Emissão (“Eventos de Inadimplemento”): (a) liquidação, dissolução, sentença de falência, ou apresentação dos respectivos
pedidos de liquidação, falência ou recuperação judicial (ou qualquer processo similar na jurisdição aplicável) da Companhia, da Acionista, da Qair Brasil e
das SPEs; (b) transformação da Companhia em outro tipo societário; (c) comprovação de que qualquer declaração prestada pela Companhia e/ou pela Qair
Brasil e/ou pela Acionista e/ou SPEs em qualquer dos documentos relacionados à Escritura de Emissão e/ou de qualquer Documento da Transação eram
falsas, inconsistentes, incorretas e/ou insuficientes, na data em que foram prestadas; (d) inadimplemento de qualquer das obrigações de natureza pecuniária
da Companhia, da Acionista ou da Qair Brasil no âmbito da Escritura de Emissão ou de qualquer Documento da Transação; (e) inadimplemento de qualquer
das obrigações de natureza não pecuniária da Companhia, da Acionista ou da Qair Brasil no âmbito da Escritura de Emissão ou de qualquer Documento da
Transação; (f) inadimplemento das obrigações de informação a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (g) inadimplemento pela Companhia, pela
Acionista, pela Qair Brasil e/ou SPEs e/ou pela Qair International SAS e Qair SAS (as duas últimas em conjunto, “Sponsors”) de determinadas obrigações
pecuniárias ou não pecuniárias com relação às dívidas sênior ou documentos do projeto; (h) decretação de vencimento antecipado ou extinção de quaisquer
das dívidas sênior e/ou dos documentos do Projeto por quaisquer das partes de tais contratos; (i) ocorrência de hipótese de devolução da fiança e/ou ocorrência
de inadimplemento das dívidas sênior; (j) inadimplemento financeiro de obrigações contraídas com terceiros no âmbito de contratos financeiros nacional ou
internacional; (k) decretação de vencimento antecipado de instrumentos financeiros nacional ou internacional; (l) protestos de títulos contra a Companhia, a
Acionista, Qair Brasil e SPEs; (m) propositura ou existência de qualquer inquérito, investigação ou questionamento judicial, administrativo ou extrajudicial
que não tenha sido reportado aos Debenturistas no âmbito da auditoria legal e/ou nos documentos da Emissão Privada e que cause um Impacto Adverso
Relevante; (n) existência de qualquer procedimento judicial decorrente dos Documentos da Transação e dos documentos das dívidas sênior que possa
comprometer o adimplemento das obrigações assumidas pela Companhia, pela Acionista, pela Qair Brasil e/ou pelas SPEs; (o) descumprimento, pela
Companhia, pela Acionista, pela Qair Brasil e/ou pelas SPEs de qualquer sentença arbitral, decisão judicial ou decisão administrativa de exigibilidade imediata
a partir de determinado valor ou que possa prejudicar a conclusão e operação do Projeto (conforme será definido na Escritura de Emissão); (p) existência de
qualquer decisão administrativa imediatamente exequível ou decisão judicial, contra a Companhia, a Acionista, a Qair Brasil, as SPEs e/ou os Sponsors, por
violação de quaisquer Leis Socioambientais (conforme será definido na Escritura de Emissão), exceto quando (e enquanto) a aplicabilidade das leis e/ou
regras relevantes estiver sendo contestada de boa-fé com efeitos suspensivos; sendo certo que essa exceção não será aplicável no caso de qualquer decisão
administrativa ou judicial por infração às leis e regulamentos no que diz respeito à discriminação racial ou de gênero, trabalho infantil e escravidão, assédio
moral ou sexual e crimes contra o meio ambiente; (q) registro da Companhia, da Acionista, da Qair Brasil, das SPEs e/ou dos Sponsors no registro de
empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas às de escravo; (r) existência de procedimento ou decisão judicial em trâmite no
Brasil ou exterior alegando violação de qualquer disposição de qualquer Lei Anticorrupção (conforme será definido na Escritura de Emissão); (s) caso a
Companhia, a Acionista, a Qair Brasil, as SPEs e/ou os Sponsors ou qualquer uma de suas empresas controladas se tornarem uma Pessoa Sancionada ou se
envolverem em quaisquer acordos com tais Pessoas Sancionadas ou Países Sancionados (conforme será definido na Escritura de Emissão); (t) cisão, fusão,
incorporação ou qualquer reestruturação societária não autorizada da Companhia, Acionista, Qair Brasil, SPEs; (u) alteração de controle direto ou indireto
da Companhia, Acionista, Qair Brasil, SPEs ou alteração no quadro societário da Companhia ou SPEs; (v) alteração do objeto social da Companhia, da
Acionista ou das SPEs ; (w) realização, pelas SPEs, de investimentos não permitidos; (x) arresto, sequestro ou penhora ou qualquer outro procedimento
similar dos bens dados em garantia aos debenturistas; (y) criação de qualquer Ônus (conforme será definido na Escritura de Emissão) involuntário sobre os
ativos ou recebíveis da Companhia ou das SPEs; (z) alterações nas dívidas sênior, conforme termos e condições a serem definidos na Escritura de Emissão;
(aa) alterações ou rescisões de contratos de compra e venda de energia; (bb) cancelamento, suspensão ou aditamento às resoluções autorizativas da ANEEL;
(cc) não obtenção, em tempo hábil, ou não renovação, cancelamento, revogação, intervenção, extinção ou suspensão de licenças, autorizações e qualquer
outra forma de aprovação governamental necessária; (dd) não renovação, cancelamento ou suspensão de qualquer uma das Apólices de Seguro (conforme
será definido na Escritura de Emissão); (ee) expropriação, nacionalização, adjudicação ou qualquer outra ação tomada por autoridade governamental para
adquirir a totalidade ou parte substancial dos ativos do projeto; (ff) abandono ou suspensão do projeto; (gg) destruição parcial ou total do Projeto que o torne,
a critério do Debenturista, impraticável; (hh) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão ou de qualquer documento da Emissão Privada
ou das dívidas sênior; (ii) questionamento judicial pela Companhia, Acionista, Qair Brasil ou SPEs de qualquer Documento da Transação ou de quaisquer
dos documentos da dívida sênior; (jj) questionamento judicial por terceiros de qualquer documento da transação ou de quaisquer dos documentos da dívida
sênior; (kk) transferência ou qualquer outra forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros dos direitos e obrigações atribuídos à Companhia, Acionista,
Qair Brasil ou SPEs; (ll) ocorrência de qualquer um dos eventos mencionados nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil; (mm) qualquer alteração material
no estatuto social da Companhia, da Acionista e das SPEs; (nn) emissão de qualquer direitos de subscrição, debêntures conversíveis ou quaisquer outros
instrumentos conversíveis em ações da Companhia; (oo) não performance, pelas SPEs, do período de distribuição quando verificadas as condições necessárias
para tal nos termos da Escritura de Emissão; (pp) existência de determinadas provisões nas demonstrações financeiras da Companhia e das SPEs; e (qq) não
obtenção de perdão, renúncia ou não liberação de quaisquer um dos contratos do projeto, conforme qualificados na Escritura de Emissão. (x) Direito ao
Recebimento dos Pagamentos: Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão aqueles que forem
Debenturistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. (y) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as
Debêntures e quaisquer valores devidos ao Debenturista nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados pela Companhia na conta corrente de titularidade
do a ser indicada pelo Debenturista, por escrito, à Companhia, observado o disposto na Escritura de Emissão. (z) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão
automaticamente prorrogados os prazos referentes a qualquer obrigação relativa às Debêntures prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil
subsequente, se o seu vencimento coincidir com (i) qualquer dia que seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou feriado na cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, cidade de Trairi, Estado do Ceará e na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; ou (ii) exclusivamente em relação às obrigações de
arquivamentos, registros e/ou obtenção de certificados ou documentos perante autoridades públicas, qualquer dia em que os registros, notários ou autoridades
públicas responsáveis pelo ato não estejam abertos ou estejam autorizados ou sejam obrigados a não prestarem serviços. (a) Demais Características: As
demais características da Emissão Privada constarão da Escritura de Emissão. 6.2. Aprovar a outorga, pela Companhia, da Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios e, na qualidade de interveniente, da Alienação Fiduciária de Ações, em favor dos Debenturistas e dos Debenturistas Eólica Açu, bem como a
celebração, pela Companhia, dos Contratos de Garantia Real. 6.3. Aprovar a outorga, pela Companhia, das Procurações com prazo de vigência vinculado ao
cumprimento integral de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão Privada em favor do Debenturista, com poderes para praticar
isoladamente os atos nela descritos em nome da Companhia. 6.4. Aprovar a celebração, pela Companhia, do Acordo de Investimentos. 6.5. Aprovar a
celebração, pela Companhia, das Agreement Letters. 6.6. Aprovar a celebração, pela Companhia, dos Contratos de Conta Vinculada. 6.7. Autorizar a Companhia
a celebrar, por seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos contratuais necessários e relacionados às deliberações acima, incluindo,
mas não se limitando (a) aos Documentos da Transação, incluindo as Procurações, declaração de veracidade, contratos, aditamentos, emendas, procurações,
requerimentos, declarações, avisos e outros documentos; e (b) a contratação dos prestadores de serviços no âmbito da Emissão Privada, tais como os assessores
legais, o agente fiduciário (se necessário), o agente de liquidação das Debêntures (se necessário), o escriturador (se necessário) e a B3 (se necessário), dentre
outros, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço; e 6.8. Aprovar a ratificação de todos os atos
praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus procuradores para a consecução das deliberações mencionada nos itens 6.1 a 6.7 acima. 7. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e a presente ata foi lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. 8. Assinaturas:
Presidente: Armando Leite Mendes de Abreu; Secretário: Gustavo Rodrigues Silva. Acionista: Eólica Serra do Mato Holding S.A., representada por seus
Diretores, Armando Leite Mendes de Abreu e Jorge Borrell Botella. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Fortaleza, 26 de
maio de 2021. Mesa: Armando Leite Mendes de Abreu - Presidente da Mesa, Gustavo Rodrigues Silva - Secretário da Mesa. Ata arquivada na JUCEC
sob o nº 5584228 por despacho da Dra. Lenira Cardoso de A Seraine em 07/06/2021.
23,0
SERRA DO MATO
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Jijoca de Jericoacoara - Aviso de Licitação. O Município de Jijoca de Jericoacoara, por intermédio de sua
Pregoeira, torna público que realizará licitação na modalidade Pregão Eletrônico Nº. 2021.06.18.01, tipo Menor Preço por Item, cujo objeto é o Registro
de Preços para futuras e eventuais aquisições de materiais permanentes e de consumos para atender as necessidades das diversas Unidades Administrativas
do Município de Jijoca de Jericoacoara/CE. Data de Cadastramento das Propostas até o dia 07 de julho de 2021 às 08h59min; Abertura das Propostas no
dia 07 de julho de 2021, a partir das 09h00min; e a fase de Disputa de Lances no dia 07 de julho de 2021, a partir das 10h00min. Os horários referem-se
ao horário local. Referido Edital poderá ser adquirido no endereço eletrônico: www.bbmnetlicitacoes.com.br, e pelo portal do TCE-CE: http://www.tce.
ce.gov.br/licitacoes, a partir da data desta publicação ou na sala da C.P.L.P, situada à Rua Minas Gerais, 420, Centro, Jijoca de Jericoacoara-CE. Jijoca de
Jericoacoara (CE), 23 de junho de 2021. Luciana Setúbal Araújo - Pregoeira.
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