DOE 02/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº154 | FORTALEZA, 02 DE JULHO DE 2021
Sérgio Armando Benevides Filho, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob
o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima, nº 222, Apto. 902 - Patriolino
Ribeiro, CEP 60810-321, doravante designada simplesmente “Cindida” ou “Santa Conceição”. 1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA: 1.1.
Objeto. O presente Instrumento de Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas e os termos e condições da proposta de cisão parcial da São
Zacarias, com a consequente versão do acervo cindido (“Acervo Cindido”) para as 03 (três) companhias a serem constituídas (“Receptoras”), nos termos do
Artigo 223, §1º e Artigo 229, §2º da Lei das Sociedades por Ações (“Operação”): 1.2. Cindida. A Cindida é uma sociedade por ações de capital fechado, cujo
capital social é, nesta data, de R$ 310.000,00 (trezentos e dez mil reais), dividido em 310.000 (trezentas e dez mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, distribuídas da seguinte forma:
Acionistas
Nº de Ações Subscritas Nº de Ações Integralizadas
Capital Social (%)
Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

310.000
310.000
100%
1.3. Receptoras. Se aprovada a Operação nos termos deste Instrumento de Justificação, as Receptoras serão constituídas na forma do Artigo 223, §1º e Artigo
229, §2º da Lei das Sociedades por Ações, cada uma delas com um capital social de R$ 29.122,00 (vinte e nove mil, cento e vinte e dois reais), representado
por 29.122 (vinte e no mil, cento e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada, a
serem integralizadas mediante a versão do correspondente Acervo Cindido e distribuídas da seguinte forma:

Ações
Ações
Capital
Companhia a ser constituída

Acionistas
Subscritas
integralizadas
Social (%)
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 01
Salus Fundo de Investimento em
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Participações Multiestratégia
29.122
29.122
100
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 02
Salus Fundo de Investimento em
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Participações Multiestratégia
29.122
29.122
100
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 03
Salus Fundo de Investimento em
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Participações Multiestratégia
29.122
29.122
100
2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO: 2.1. Justificação. A Operação trará benefícios à Cindida e às Receptoras, de ordem administrativa, econômica e
financeira, em especial, a racionalização da alocação dos investimentos da Cindida e da Receptora, sem o comprometimento do bom andamento dos negócios
sociais. Ademais, a Operação é motivada pela necessidade de reorganizar os ativos e investimentos da Cindida, de modo a gerar maior eficiência operacional,
financeira e administrativa. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO: 3.1. Acervo Cindido. Caso a Operação seja
aprovada, o Acervo cindido será transferido às Receptoras. 3.2. Data-Base e Valores Atribuídos. Será utilizado o balancete de 30 de abril de 2021 (“Data-
Base”). O Acervo Cindido será de R$ 87.366,00 (oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e seis mil reais) e será vertido para a subscrição pelo acionista da
empresa Cindida, nas Receptoras, na proporção R$ 29.122,00 (vinte e nove mil, cento e vinte e dois reais), representado por 29.122 (vinte e no mil, cento
e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para cada uma delas. 3.3. Variações Patrimoniais. As eventuais variações patrimoniais
relativas às contas contábeis que compõem o Acervo Cindido ocorridas entre a Data-Base e a data da efetiva versão do Acervo Cindido à Receptoras serão
absorvidas pelas Receptoras, proporcionalmente. As variações patrimoniais relativas às demais contas contábeis da Cindida não compreendidas pelo Acervo
Cindido permanecerão na Cindida. 3.4. O Acervo Cindido a ser vertido para as Receptoras é composto de um ativo Investimentos no valor total de R$
87.366,00 (oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e seis mil reais), referente a Licenciamento Ambiental (Parques UFV Fótons de Santa Conceição 01, UFV
Fótons de Santa Conceição 02, UFV Fótons de Santa Conceição 03) e R$ 87.366,00 (oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e seis mil reais, referente a
Capital Social. (Anexo 3.4 - Acervo Cindido). 4. EFEITOS DA OPERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA E DA RECEPTORA: 4.1. Efeitos
da Operação no Capital Social da Cindida. Em decorrência da cisão parcial da SSanta Conceição e consequente transferência dos elementos patrimoniais
mencionados na Cláusula 3 acima, o capital social da Cindida passará dos atuais R$ 310.000,00 (trezentos e dez mil reais), dividido em 310.000 (trezentas
e dez mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 222.634,00 (duzentos e vinte e dois mil, seiscentos e trinta e quatro reais) dividido
em 222.634 (duzentos e vinte e duas mil, seicentas e trinta e quatro), ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com o respectivo cancelamento
de ações. 4.2. Efeitos da Operação no Capital Social das Receptoras. Com a versão do Acervo Cindido para as Receptoras, as 87.366 (oitenta e sete mil,
trezentas e sessenta e seis mil) ações que compõem o Acervo Cindido serão extintas e canceladas no capital social da Cindida e seu único acionista, Salus
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, receberá ações da Receptora conforme segue:

Ações
Ações
Capital
Companhia a ser constituída

Acionistas
Subscritas
integralizadas
Social (%)
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 01
Salus Fundo de Investimento em
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Participações Multiestratégia
29.122
29.122
100
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 02
Salus Fundo de Investimento em
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Participações Multiestratégia
29.122
29.122
100
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 03
Salus Fundo de Investimento em
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Participações Multiestratégia
29.122
29.122
100
5. DEMAIS CONDIÇÕES: 5.1. Reforma do Estatuto Social da Cindida. O Estatuto Social da Cindida será alterado a fim de refletir a redução de capital
da Cindida referida neste Instrumento de Justificação. 5.2. Projeto do Estatuto Social das Novas Sociedades. Foi elaborado um Projeto do Estatuto Social
das Receptoras, o qual deverá ser aprovado em Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Operação e que faz parte integrante do presente instrumento
como Anexo 5.2. 5.3. Implementação e Solução de Continuidade. Competirá à administração da Cindida praticar todos os atos, registros e averbações
necessárias para a implementação da Operação, que ocorrerá sem qualquer solução de continuidade das atividades da Cindida. 5.4. Sucessão em Direitos
e Obrigações. As Receptoras sucederão a Cindida apenas nos respectivos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo
Cindido, sem solidariedade com a Cindida, conforme faculta o Artigo 233, Parágrafo Único, da Lei das Sociedades por Ações. 5.5. Atos Societários para
Aprovação da Operação. A Operação e os demais termos e condições deste Instrumento de Justificação estão sujeitos à aprovação do acionista da Cindida,
devendo, para tanto, ser realizados os atos societários pertinentes para respectiva apreciação e deliberação dessas matérias. 5.5.1. A Cindida compromete-se
a realizar os demais atos societários que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Instrumento de Justificação, uma vez
que a Operação seja aprovada pelo sócio da Cindida. 5.6. Implementação. Uma vez obtidas as aprovações previstas na Cláusula 5.5 acima, a administração
da Cindida tomará todas e quaisquer medidas necessárias e/ou convenientes à implementação da Operação. O presente Instrumento de Justificação é
assinado juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas. Maracanaú, 24 de maio de 2021. FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A. - Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - CPF sob o nº 486.116.706.04 - Diretor Presidente. Sérgio Armando Benevides Filho - CPF
sob o nº 492.446.203-91 - Diretor sem designação específica. Testemunhas: 1. EMMANUELY CASSIMIRO DOS SANTOS - CPF: 046.191.263-57.
2. GABRIELA OLIVEIRA GAZELLI FALCÃO - CPF: 024.787.613-51. ANEXO 3.2 - AO INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO
PARCIAL DO ACERVO CINDIDO CELEBRADO EM 24 DE MAIO DE 2021. ACERVO CINDIDO A SER VERTIDO DE FÓTONS DE SANTA
CONCEIÇÃO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. PARA AS SOCIEDADES A SEREM CONSTITUÍDAS: FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 01
ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO
03 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Ativos: (i) Ativo Investimentos no valor total de R$ 87.366,00 (oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e seis reais),
referente a Licenciamento Ambiental (conta contábil 1230306001) O Ativo Cindido será dividido proporcionalmente para a Constituição das Sociedades
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 01 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., E
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO 03 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (ii) Parque UFV Fótons de Conceição 01: • Direitos parciais sobre as licenças
e autorizações ambientais emregulatórias abaixo relacionadas ao Parque UFV Fótons de Conceição 01:
Tipo

Órgão
Número
Data de Emissão
Validade
Manifestação Favorável LP Instalação e Operação

IPHAN
Processo 01450.001358/2020-76
07/01/2021
n/a
Manifestação Favorável LP Instalação e Operação

IBAMA
Processo 02001.011408/2020-84
22/04/2021
n/a
DRO

ANEEL
Despacho 3576
17.12.2020
17.12.2021
Autorização Captura, Coleta e Transporte de Material Biológico

IBAMA
1336/2020
23/09/2016
Ag. Pedido

de renovação
ASV

IBAMA
1053.9.2020.3247-0
18.12.2020
18.12.2022
• Direitos parciais (partilhados com os Parques UFV Fótons de Santa Conceição 02 e 03 de cessionário sobre os seguintes contratos de arrendamento/cessão
de uso:
Contrato

Nome da Fazenda
Proprietário
Matrícula
ARP-PE428

Brenolândia I
Jose Muniz Ramos
9609
• Direitos sobre os dados de medições eólicas referente a Ventos de São Zacarias 01.
(iii) Parque UFV Fótons de Conceição 02:
• Direitos parciais sobre as licenças e autorizações ambientais e regulatórias abaixo relacionadas relativamente ao Parque UFV Fótons de Conceição 02:
Tipo

Órgão
Número
Data de Emissão
Validade