DOE 02/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº154 | FORTALEZA, 02 DE JULHO DE 2021
Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2021, lavrada em forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. - CNPJ/MF 23.658.839/0001-17 - NIRE 23300038908. Ata da Assembléia
Geral Extraordinária realizada em 24 de Maio de 2021. 1. Data, Hora e Local da Assembléia: realizada aos 24 (vinte e quatro) dias do mês de maio de
2021, às 10:30 horas, na sede social da Fótons de Santa Conceição Energias Renováveis S/A (“Companhia”), com sede na Cidade de Maracanaú, Estado do
Ceará, Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800, sala 240, Distrito Industrial, CEP 61939-906. 2.
Convocação e Presenças: face à presença do único Acionista que representa a totalidade do capital social da Companhia, conforme as assinaturas no Livro
de Presença de Acionistas da Companhia, foram dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 3. Mesa: os trabalhos foram presididos pelo Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin e secretariados
pela Sra. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira. 4. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário, na
forma prevista pelo Artigo 130, §1º, da Lei das S.A.; (ii) a aprovação dos termos e condições do “Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Fótons de
Santa Conceição Energias Renováveis S.A.”, celebrado em 24 de maio de 2021, pela administração da Companhia; (iii) a ratificação da contratação de
empresa especializada para proceder à avaliação da parcela do patrimônio a ser objeto da cisão prevista no item (ii); (iv) a aprovação do respectivo laudo de
avaliação preparado pela empresa especializada; (v) a aprovação da cisão parcial da Companhia, com a consequente redução do capital social da Companhia
e da transferência da parcela cindida para novas sociedades a serem constituídas, na forma constante da Justificação a que se refere o item (ii) supra; (vi) a
aprovação da Ata de Constituição e do Estatuto Social das novas sociedades a serem constituídas mediante a transferência da correspondente parcela do
Acervo Cindido (conforme abaixo definido) da Companhia e (vii) a autorização aos administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à
efetivação das deliberações tomadas nesta Assembleia. 5. Deliberações: instalada a Assembleia, o único acionista da Companhia deliberou, sem quaisquer
restrições, aprovar o quanto segue: (i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário, na forma prevista pelo Artigo 130, §1º, da Lei das S.A.; (ii)
aprovar os termos e condições do “Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Fótons de Santa Conceição Energias Renováveis S.A.” celebrado em 24
de maio de 2021, cuja via original passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo I (“Instrumento de Justificação”), o qual estabeleceu as condições
e justificativas da proposta de cisão parcial da Companhia (“Cisão Parcial”), com a versão de parcela do acervo cindido para as novas sociedades a serem
constituídas, conforme indicados e descritos no Instrumento de Justificação (“Acervo Cindido”); (iii) ratificar a contratação da MCM CONTABILIDADE
EMPRESARIAL S/S PURA - ME, com sede no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua José Vilar, nº 1707, Aldeota, inscrita no CNPJ/MF sob
nº 07.430.053/0001-91 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Ceará sob o nº. CE-001173/O-9 (“Empresa Especializada”), para a avaliação
do Acervo Cindido, mediante laudo de avaliação patrimonial, utilizando-se a data base de 08 de março de 2021, nos termos do parágrafo 2º do art. 229 da
Lei das S.A.; (iv) aprovar o laudo de avaliação preparado pela Empresa Especializada. De acordo com o laudo, o valor contábil do Acervo Cindido é de R$
87.366,00 (oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e seis mil reais) que será vertido proporcionamente para as 03 (três) novas socidades a serem constituídas,
cada uma delas com um Capital Social de R$ 29.122,00 (vinte e nove mil, cento e vinte e dois reais); (v) aprovar a Cisão Parcial do patrimônio da Companhia
e a transferência do Acervo Cindido para as novas sociedades a serem constituídas, na forma constante do Instrumento de Justificação apresentado pelos
administradores e aqui aprovado. (v.1) As novas sociedades constituídas com o Acervo Cindido serão responsáveis apenas pelas respectivas obrigações da
Companhia que lhe forem transferidas nos termos do Instrumento de Justificação, sem solidariedade entre si ou com a Companhia, nos termos do Instrumento
de Justificação e conforme facultado pelo Artigo 233, Parágrafo Único, da Lei das S.A; (v.2) a Cisão Parcial e a transferência do Acervo Cindido ocorrerá
sem qualquer solução de continuidade das atividades da Companhia; (v.3) eventuais variações patrimoniais do Acervo Cindido serão absorvidas pelas
sociedades que absorverem o Acervo Cindido; e (v.4) em razão da aprovação da Cisão Parcial, aprovar a redução do capital social da Companhia dos atuais
R$ 310.000,00 (trezentos e dez mil reais), dividido em 310.000 (trezentas e dez mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 222.634,00
(duzentos e vinte e dois mil, seiscentos e trinta e quatro reais) dividido em 222.634 (duzentos e vinte e duas mil, seiscentas e trinta e quatro) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, redução essa, portanto, no valor de R$ 87.366,00 (oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e seis mil reais) com o
cancelamento de ações, todas integralizadas. Consequentemente, o Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova
redação: “Artigo 4º O capital social é de R$ 222.634,00 (duzentos e vinte e dois mil, seiscentos e trinta e quatro reais) dividido em 222.634 (duzentos e vinte
e duas mil, seiscentas e trinta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.” (vi) aprovar a constituição e o Estatuto Social das
sociedades constituídas mediante a recepção do Acervo Cindido (“Sociedades”), que serão denominadas conforme abaixo: (a) Constituição da “Fótons de
Santa Conceição 01 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n°
10.800, sala 420, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo A.
O capital social dessa nova companhia será de R$ 29.122,00 (vinte e nove mil, cento e vinte e dois reais) conforme aprovado no Item (iv) da presente ata,
representado por 29.122 (vinte e nove mil, cento e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de R$ 1,00
(um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de
investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de 30
de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua
Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62,
NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. (b) Constituição da “Fótons de
Santa Conceição 02 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n°
10.800, sala 421, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo B.
O capital social dessa nova companhia será de R$ 29.122,00 (vinte e nove mil, cento e vinte e dois reais) conforme aprovado no Item (iv) da presente ata,
representado por 29.122 (vinte e nove mil, cento e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de R$ 1,00
(um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de
investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de 30
de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua
Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62,
NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido.. (c) Constituição da “Fótons de
Santa Conceição 03 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n°
10.800, sala 422, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo C.
O capital social dessa nova companhia será de R$ 67.953,00 (sessenta e sete mil, novecentos e cinquenta e três reais) conforme aprovado no Item (iv) da
presente ata, representado por 67.953 (sessenta e sete mil, novecentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao
valor unitário de R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 578 da Comissão
de Valores Mobiliários, de 30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS
LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 23.025.053/0001-62, NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por
meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. O Sr.
Presidente declarou constituídas as Sociedade. (vii) autorizar os administradores da Companhia e das Sociedades a praticar todos os atos, registros e
publicações necessários para a efetivação das deliberações ora tomadas, incluindo os registros e averbações necessários junto aos órgãos públicos
competentes. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou os trabalhos da Assembleia Geral, sem que se verificassem
dissidências, protestos, propostas ou declaração de voto dos acionistas, e determinou que se lavrasse a presente Ata, a qual, após lida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes eletronicamente, nos termos da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 e do artigo 36 da Instrução Normativa
DREI nº 81, de 10 de junho de 2020. ACIONISTA PRESENTE: Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Maracanaú/CE, 24 de maio
de 2021. Mesa: Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - Presidente. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Secretaria. Acionista: Salus Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia - Rep. por sua administradora BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA. Almerinda Benevides Leite
Barbosa Oliveira - Procuradora - CPF: 314.388.903-97. Advogada responsável: Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - OAB/CE 7945. ANEXO I
À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A. REALIZADA
EM 24 DE MAIO DE 2021 - Instrumento de Justificação - INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA FÓTONS DE SANTA
CONCEIÇÃO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. O presente Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Fótons de Santa Conceição Energias
Renováveis S.A. (“Instrumento de Justificação”) é celebrado, nesta data, às 08:45 horas, de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
Sociedades por Ações”) pela FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede
na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800, sala 240, Distrito
Industrial, CEP 61939-90, Distrito Industrial, CEP 61939-906, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.658.839/0001-17, com seus atos constitutivos registrados
na Junta Comercial do Estado do Ceará - JUCEC sob o NIRE 23300038908, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores
Eugênio Pacelli Mendonça Dupin, brasileiro, contador, casado, portador da Carteira de Categoria nº SP - 201976/0-1-T-CE e inscrito no CPF/MF sob o nº
486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, na rua Itapuã - Alphaville, nº 28 - Lagoa Redonda, CEP 61.760-905, e Sr.
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