DOE 02/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº154 | FORTALEZA, 02 DE JULHO DE 2021
Geral de Acionistas e por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores sem designações
especificas. Parágrafo Único. Findo os seus mandados, poderão ser nomeados novos Diretores por meio de deliberação da Assembleia Geral. Artigo 12º. A
remuneração global ou individual da Diretoria será anualmente fixada pela Assembleia Geral, cabendo a esta deliberar sobre sua distribuição a seus membros.
Artigo 13º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no livro de “Atas das Reuniões de Diretoria” da Sociedade,
permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por
Ações. Artigo 14º. As reuniões de Diretoria serão convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as deliberações
tomadas por maioria de votos dos presentes. Parágrafo Primeiro. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos
assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico
digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. Parágrafo Segundo. Ocorrendo vaga na Diretoria, a referida substituição será
deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 10 (dez) dias, contados da data da vacância. Parágrafo Terceiro. Os Diretores
não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo em caso de licença
concedida pela própria Diretoria. Parágrafo Quarto. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem
remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo
Quinto. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente
transcrita no livro de “Atas das Reuniões de Diretoria” da Sociedade. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da
Diretoria ou que tenham se manifestado na forma § 1º deste artigo, deverão igualmente constar no livro de “Atas das Reuniões de Diretoria” da Sociedade,
devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, em qualquer caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao referido livro logo após a
transcrição da ata. Artigo 15º. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria dos votos dos presentes em cada reunião, ou dos que
tenham manifestado seu voto na forma do artigo 14, § 1º deste Estatuto Social. Artigo 16º. A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos
negócios sociais, podendo deliberar sobre a prática de todos os atos e operações relacionados com o objeto social da Sociedade que não forem de competência
privativa da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro. Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de exigir a execução das
atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade, as funções de : a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria;
(b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) elaborar e recomendar o plano estratégico da Sociedade; (d) zelar pela devida observância dos padrões
legais; (e) manter os membros acionistas informados sobre as atividades da Sociedade e o andamento de suas operações; (f) representar a Sociedade nos
termos do Artigo 17 deste Estatuo Social; Parágrafo Segundo. Compete ao Diretor Vice-Presidente: (a) coadjuvar o Diretor Presidente no exercício de suas
funções e substituí-lo em suas ausências e impedimentos temporários; (b) coordenar e supervisionar as atividades administrativas e econômico-financeiras
da Sociedade; (c) participar da elaboração e acompanhar a execução dos planos estratégicos e de negócio; (d) representar a Sociedade, nos termos do Artigo
17 deste Estatuo Social; Parágrafo Terceiro. Compete aos demais Diretores: (a) coadjuvar o Diretor Presidente no exercício de suas funções e substituí-lo
em suas ausências e impedimentos temporários; (b) a administração da organização interna e seus controles; (c) a gestão financeira das disponibilidades,
créditos e obrigações da Sociedade; (d) a gestão estratégica de materiais e patrimônios; e e) a seleção e o treinamento de pessoal. Parágrafo Quarto. Na
ausência ou impedimento temporário de um Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente por outro Diretor. Artigo 17º. A Sociedade
será devidamente representada, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou
municipais, incluindo a administração, a orientação e a direção dos negócios sociais, a compra, a venda, a troca ou a alienação, por qualquer forma, de bens
móveis da Sociedade e a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importarem em responsabilidades ou obrigações para a Sociedade, inclusive
escrituras, títulos de dívida, cambiais, cheques, ordens de pagamento e outros será realizada: (a) Por dois diretores em conjunto; (b) Por um Diretor em
conjunto com 1 (um) procurador; (c) 02 (dois) procuradores constituídos nos termos do parágrafo único abaixo. Parágrafo Único. As procurações serão
outorgadas em nome da Sociedade por 02 (dois) diretores em conjunto, devendo o instrumento de procuração especificar os poderes por meio dele conferidos
e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 03 (três) anos. Conselho Fiscal: Artigo 18º. O Conselho Fiscal
somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, nos termos da legislação aplicável. Artigo 19º. O
Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 3(três) e no máximo 5 (cinco) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo Único. A remuneração dos
membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Exercício Social e Lucros: Artigo 20º. O exercício social
terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser
preparados. Parágrafo Primeiro. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal,
que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo Segundo. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo
menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro. O saldo
remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável.
Parágrafo Quarto. A Sociedade poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários,
inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório,
acima referido. Parágrafo Quinto. Observadas disposições legais pertinentes, a Sociedade poderá pagar a seus Acionistas, por deliberação da Assembleia
Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Liquidação: Artigo 21º. A Sociedade será liquidada
nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Normas Gerais e
Arbitragem: Artigo 22. No caso de dissidência de acionistas das deliberações tomadas na assembleia geral, nos termos legalmente previstos, o valor de
reembolso das ações será determinado com base no valor do patrimônio líquido contábil constante do último balanço aprovado. Parágrafo único. Caso o
valor econômico da Sociedade seja considerado inferior ao valor patrimonial contábil o valor do reembolso será determinado em laudo de avaliação
elaborado por três peritos ou empresa especializada, que satisfaça os requisitos do §1º do artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, com as responsabilidades previstas
no §6º do mesmo artigo. Artigo 23. A Sociedade realizará auditoria anual de suas demonstrações financeiras, por meio de auditores independentes devidamente
registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 24. A Sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se
instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das
disposições deste Estatuto Social e da legislação aplicável, que deverá conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Conciliação, Mediação
e Arbitragem CIESP/FIESP. Disposições Finais: Artigo 25º. A Sociedade deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a
Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos
do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada. Parágrafo único - A Sociedade disponibilizará aos seus acionistas os contratos firmados
com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisições de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da
Sociedade. Artigo 26º. Nos casos de abertura de capital da Sociedade, esta se obriga a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora
de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os seguintes níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos neste estatuto
social. Artigo 27º. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes. Mesa: Eugênio Pacelli Mendonça
Dupin - Presidente. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Secretária. Acionista: Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
- Rep. por sua administradora BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA. - Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Procuradora - CPF: 314.388.903-
97. Advogada responsável: Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - OAB/CE 7945. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - Denominação da Sociedade:
FÓTONS DE SANTA CONCEIÇÃO [XX] ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Capital Subscrito neste ato: R$ 29.122,00. Capital integralizado neste ato:
R$ 29.122,00. Capital a Integralizar: R$ 0,00. Número de Ações Subscritas neste ato: 29.122,00 (ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Preço
Unitário de Emissão: R$ 1,00 (um real) por ação emitida. Aprovação pela Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2021. Forma
e prazo de integralização: 29.122 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 29.122,00, subscritas e integralizadas, nesta data, com
o Acervo Cindido da Fótons de Santa Conceição Energias Renováveis S.A.
Ações
Valor da
Subscritores
Subscritas
Integralização (R$)

29.122
29.122,00
Total
29.122
29.122,00
Maracanaú/CE, 24 de maio de 2021. Acionista: Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Rep. por sua administradora BRL
TRUST INVESTIMENTOS LTDA. - Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Procuradora - CPF: 314.388.903-97. Junta Comercial do Estado do
Ceará - Certifico registro sob o nº 5586053 em: 10/06/2021. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/
MF sob o nº 09.910.984/0001-12, administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua
Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62, NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade
de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de
dezembro de 2015 (“Administradora”), neste ato representada por sua procuradora a Sra. Almerinda Benevides Leite
Barbosa Oliveira, inscrita no CPF sob o n° 314.388.903-97.
26,3
FOTONS
24.471.16
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