DOE 02/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
95
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº154 | FORTALEZA, 02 DE JULHO DE 2021
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 02 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 03 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 04 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 05 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 06 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 07 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 08 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 09 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 10 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO: 2.1. Justificação. A Operação trará benefícios à Cindida e às Receptoras, de ordem administrativa, econômica
e financeira, em especial, a racionalização da alocação dos investimentos da Cindida e da Receptora, sem o comprometimento do bom andamento dos
negócios sociais. Ademais, a Operação é motivada pela necessidade de reorganizar os ativos e investimentos da Cindida, de modo a gerar maior eficiência
operacional, financeira e administrativa. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO: 3.1. Acervo Cindido. Caso a
Operação seja aprovada, o Acervo cindido será transferido às Receptoras. 3.2. Data-Base e Valores Atribuídos. Será utilizado o balancete de 30 de abril de
2021 (“Data-Base”). O Acervo Cindido será de R$ 517.410,00 (quinhentos e dezessete mil, quatrocentos e dez reais) e será vertido para a subscrição pelo
acionista da empresa Cindida, nas Receptoras, na proporção R$ 51.741,00 (cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais), representado por 51.741
(cinquenta e uma mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para cada uma delas. 3.3. Variações Patrimoniais.
As eventuais variações patrimoniais relativas às contas contábeis que compõem o Acervo Cindido ocorridas entre a Data-Base e a data da efetiva versão
do Acervo Cindido à Receptoras serão absorvidas pelas Receptoras, proporcionalmente. As variações patrimoniais relativas às demais contas contábeis da
Cindida não compreendidas pelo Acervo Cindido permanecerão na Cindida. 3.4. O Acervo Cindido a ser vertido para as Receptoras é composto de um ativo
Investimentos no valor total de R$ 517.410,00 (quinhentos e dezessete mil, quatrocentos e dez reais), referente a Licenciamento Ambiental (1230306001
- R$ 288.102,00) e Projetos e Estudos (1230312002 - R$ 229.309,00) e R$ 517.410,00 (quinhentos e dezessete mil, quatrocentos e dez reais), referente
a Capital Social. (Anexo 3.4 - Acervo Cindido). 4. EFEITOS DA OPERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA E DA RECEPTORA: 4.1.
Efeitos da Operação no Capital Social da Cindida. Em decorrência da cisão parcial da São Zacarias e consequente transferência dos elementos patrimoniais
mencionados na Cláusula 3 acima, o capital social da Cindida passará dos atuais R$ 7.190.700,00 (sete milhões, cento e noventa mil e setecentos reais),
dividido em 7.190.700 (sete milhões, cento e noventa mil, setecentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 6.673.290,00 (seis
milhões, seiscentos e setenta e três mil, duzentos e noventa reais) dividido em 6.673.290 (seis milhões, seiscentas e setenta e três mil, duzentas e noventa),
com o respectivo cancelamento de ações. 4.2. Efeitos da Operação no Capital Social das Receptoras. Com a versão do Acervo Cindido para as Receptoras,
as 517.410 (quinhentas e dezessete mil, quatrocentas e dez) ações que compõem o Acervo Cindido serão extintas e canceladas no capital social da Cindida
e seu único acionista, Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, receberá ações da Receptora conforme segue:
Ações
Ações
Capital
Companhia a ser constituída
Acionistas
Subscritas
integralizadas
Social (%)
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 01 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 02 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 03 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 04 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 05 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 06 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 07 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 08 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 09 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 10 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
5. DEMAIS CONDIÇÕES: 5.1. Reforma do Estatuto Social da Cindida. O Estatuto Social da Cindida será alterado a fim de refletir a redução de capital
da Cindida referida neste Instrumento de Justificação. 5.2. Projeto do Estatuto Social das Novas Sociedades. Foi elaborado um Projeto do Estatuto Social
das Receptoras, o qual deverá ser aprovado em Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Operação e que faz parte integrante do presente instrumento
como Anexo 5.2. 5.3. Implementação e Solução de Continuidade. Competirá à administração da Cindida praticar todos os atos, registros e averbações
necessárias para a implementação da Operação, que ocorrerá sem qualquer solução de continuidade das atividades da Cindida. 5.4. Sucessão em Direitos
e Obrigações. As Receptoras sucederão a Cindida apenas nos respectivos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo
Cindido, sem solidariedade com a Cindida, conforme faculta o Artigo 233, Parágrafo Único, da Lei das Sociedades por Ações. 5.5. Atos Societários para
Aprovação da Operação. A Operação e os demais termos e condições deste Instrumento de Justificação estão sujeitos à aprovação do acionista da Cindida,
devendo, para tanto, ser realizados os atos societários pertinentes para respectiva apreciação e deliberação dessas matérias. 5.5.1. A Cindida compromete-se
a realizar os demais atos societários que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Instrumento de Justificação, uma vez que
a Operação seja aprovada pelo sócio da Cindida. 5.6. Implementação. Uma vez obtidas as aprovações previstas na Cláusula 5.5 acima, a administração da
Cindida tomará todas e quaisquer medidas necessárias e/ou convenientes à implementação da Operação. O presente Instrumento de Justificação é assinado
juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas. Maracanaú, 24 de maio de 2021. VENTOS DE SÃO ZACARIAS ENERGIAS RENOVÁVEIS
S.A. - Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - CPF sob o nº 486.116.706.04 - Diretor Presidente. Sérgio Armando Benevides Filho - CPF sob o nº 492.446.203-
91 - Diretor sem designação específica. Testemunhas: 1. EMMANUELY CASSIMIRO DOS SANTOS - CPF: 046.191.263-57. 2. GABRIELA OLIVEIRA
GAZELLI FALCÃO - CPF: 024.787.613-51.
ANEXO 3.2 - AO INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DO ACERVO CINDIDO CELEBRADO EM 24 DE MAIO DE
2021. ACERVO CINDIDO A SER VERTIDO DE SÃO ZACARIAS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. PARA AS SOCIEDADES A SEREM
CONSTITUÍDAS: VENTOS DE SÃO ZACARIAS 01 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., VENTOS DE SÃO ZACARIAS 02 ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A. , VENTOS DE SÃO ZACARIAS 03 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., VENTOS DE SÃO ZACARIAS 04 ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A.,VENTOS DE SÃO ZACARIAS 05 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., VENTOS DE SÃO ZACARIAS 06 ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A., VENTOS DE SÃO ZACARIAS 07 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.,VENTOS DE SÃO ZACARIAS 08 ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A., VENTOS DE SÃO ZACARIAS 09 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., E VENTOS DE SÃO ZACARIAS 10 ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A.
Ativos: (i) Ativo Investimentos no valor total de R$ 517.410,00 (quinhentos e dezessete mil, quatrocentos e dez reais), referente a Licenciamento
Ambiental (conta contábil 1230306001 - R$ 288.102,00) e Projetos e Estudos (conta contábil 1230312002 - R$ 229.309,00);
(ii) Parque Eólico Ventos de São Zacarias 01:
• Direitos parciais sobre as licenças ambientais abaixo relacionadas relativamente ao Parque Eólico São Zacarias 01:
Fechar