DOE 02/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº154 | FORTALEZA, 02 DE JULHO DE 2021
Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62,
NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. (f) Constituição da “Ventos de São
Zacarias 06 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800,
sala 428, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo F. O capital
social dessa nova companhia será de R$51.741,00 (cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais) conforme aprovado no Item (iv) da presente ata,
representado por 51.741(cinquenta e uma mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de
R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo
de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº. 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de
30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua
Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62,
NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. (g) Constituição da “Ventos de São
Zacarias 07 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800,
sala 429, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo G. O
capital social dessa nova companhia será de R$ 51.741,00 (cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais) conforme aprovado no Item (iv) da presente
ata, representado por 51.741(cinquenta e uma mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário
de R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA,
fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 578 da Comissão de Valores Mobiliários,
de 30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na
Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-
62, NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. (h) Constituição da “Ventos de São
Zacarias 08 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800,
sala 430, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo H. O
capital social dessa nova companhia será de R$ 51.741,00 (cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais) conforme aprovado no Item (iv) da presente
ata, representado por 51.741(cinquenta e uma mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário
de R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA,
fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº. 578 da Comissão de Valores Mobiliários,
de 30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na
Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-
62, NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. (i) Constituição da “Ventos de São
Zacarias 09 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800,
sala 431, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo I. O capital
social dessa nova companhia será de R$ 51.741,00 (cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais) conforme aprovado no Item (iv) da presente ata,
representado por 51.741(cinquenta e uma mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de
R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo
de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de
30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua
Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62,
NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. (j) Constituição da “Ventos de São
Zacarias 10 Energias Renováveis S.A.”, com sede e foro na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800,
sala 432, Distrito Industrial, CEP: 61.939-906 (“Sociedade”), cujo Estatuto Social devidamente lido e aprovado é anexado a esta ata como Anexo J. O capital
social dessa nova companhia será de R$51.741,00 (cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais) conforme aprovado no Item (iv) da presente ata,
representado por 51.741(cinquenta e uma mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário de
R$ 1,00 (um real), emitidas em favor de seu acionista único, SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo
de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº. 578 da Comissão de Valores Mobiliários, de
30 de agosto de 2016, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.910.984/0001-12, e administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua
Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62,
NIRE 35229364992, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”), totalmente integralizadas com o Acervo Cindido. (vii) autorizar os administradores da
Companhia e das Sociedades a praticar todos os atos, registros e publicações necessários para a efetivação das deliberações ora tomadas, incluindo os
registros e averbações necessários junto aos órgãos públicos competentes. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou
os trabalhos da Assembleia Geral, sem que se verificassem dissidências, protestos, propostas ou declaração de voto dos acionistas, e determinou que se
lavrasse a presente Ata, a qual, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes eletronicamente, nos termos da Medida Provisória 2.200-2,
de 24 de agosto de 2001 e do artigo 36 da Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020. ACIONISTA PRESENTE: Salus Fundo de Investimento
em Participações Multiestratégia. Maracanaú/CE, 24 de maio de 2021. Mesa: Eugênio Pacelli Mendonça Dupin - Presidente. Almerinda Benevides Leite
Barbosa Oliveira - Secretaria. Acionista: SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - Rep. por sua
administradora BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - Procuradora - CPF: 314.388.903-97. Advogada
responsável: Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira - OAB/CE 7945. ANEXO I À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
VENTOS DE SÃO ZACARIAS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. REALIZADA EM 24 DE MAIO DE 2021 - Instrumento de Justificação -
INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA VENTOS DE SÃO ZACARIAS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. O presente
Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Ventos de São Zacarias Energias Renováveis S.A. (“Instrumento de Justificação”) é celebrado, nesta data, às
08:30 horas, de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) pela VENTOS DE SÃO ZACARIAS ENERGIAS
RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, Cidade de Maracanaú, Estado do Ceará,
na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, n° 10.800, sala 212, Distrito Industrial, CEP 61939-90, Distrito Industrial, CEP 61939-906, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 21.966.558/0001-04, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Ceará - JUCEC sob o NIRE 23300037162, neste ato
representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores Eugênio Pacelli Mendonça Dupin, brasileiro, contador, casado, portador da Carteira de
Categoria nº SP - 201976/0-1-T-CE e inscrito no CPF/MF sob o nº. 486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, na rua
Itapuã - Alphaville, nº 28 - Cararu, CEP 61.760-905, e Sr. Sérgio Armando Benevides Filho, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de
Identidade nº 92002195250 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua
Coronel João Augusto Lima, nº 222, Apto. 902 -Patriolino Ribeiro, CEP 60810-321, doravante designada simplesmente “Cindida” ou “São Zacarias”. 1.
DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA: 1.1. Objeto. O presente Instrumento de Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas e os
termos e condições da proposta de cisão parcial da São Zacarias, com a consequente versão do acervo cindido (“Acervo Cindido”) para as 10 (dez)
companhias a serem constituídas (“Receptoras”), nos termos do Artigo 223, §1º e Artigo 229, §2º da Lei das Sociedades por Ações (“Operação”): 1.2.
Cindida. A Cindida é uma sociedade por ações de capital fechado, cujo capital social é, nesta data, de R$7.190.700,00 (sete milhões, cento e noventa mil e
setecentos reais), dividido em 7.190.700 (sete milhões, cento e noventa mil, setecentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas da
seguinte forma:
Acionistas
Nº de Ações Subscritas Nº de Ações Integralizadas
Capital Social (%)
Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
7.190.700
4.820.590
100%
1.3. Receptoras. Se aprovada a Operação nos termos deste Instrumento de Justificação, as Receptoras serão constituídas na forma do Artigo 223, §1º e Artigo
229, §2º da Lei das Sociedades por Ações, cada uma delas com um capital social de R$ 51.741,00 (cinquenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais),
representado por 51.741 (cinquenta e uma mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor unitário
de R$ 1,00 (um real) cada, a serem integralizadas mediante a versão do correspondente Acervo Cindido e distribuídas da seguinte forma:
Ações
Ações
Capital
Companhia a ser constituída
Acionistas
Subscritas
integralizadas
Social (%)
VENTOS DE SÃO ZACARIAS 01 ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. Salus Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia
51.741
51.741
100
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