DOE 23/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            Fortaleza, 23 de junho de 2021  |  SÉRIE 3  |  ANO XIII Nº146 |  Caderno 2/3  |  Preço: R$ 18,73
SECRETARIA DA INFRAESTRUTURA
COMPANHIA DE GÁS DO CEARÁ 
ATA DA 113ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
CNPJ Nº73.759.185/0001-96
NIRE: 23300019431
1. DATA, HORA E LOCAL: 12 de maio de 2021, às 09:00 horas, Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de Gás do Ceará - CEGÁS, realizada de 
forma digital, nos termos do artigo 121, parágrafo único e do artigo 124, § 2°-A, ambos da Lei n° 6.404/76, bem como o disposto na Instrução Normativa 
DREI n° 81 de 10.06.2020. 
2. QUORUM: 
2.1 Presente a totalidade dos acionistas, conforme se verifica nas assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, sendo: Estado do Ceará, repre-
sentado por seu procurador, José Flávio Barbosa Jucá de Araújo; Petrobras Gás S/A – GASPETRO, representada por seu procurador, Sr. Thiago Malamace 
de Azevedo Pinheiro; e Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda., representada por seu procurador, Sr. Diogo de Morais e Silva. 
2.2 Presente, também, o Conselheiro Fiscal, Sr. Bruno do Prado Castilho, de acordo com o que preceitua o artigo 164 da Lei nº 6404/76.
3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente – Sr. José Flávio Barbosa Jucá de Araújo; Secretário – Sr. Diogo de Morais e Silva.
4. AVISO DE CONVOCAÇÃO: considerada sanada a falta de publicação do Edital de Convocação, conforme permissivo constante do art. 124, § 4º, da 
Lei nº 6404/76.
5. ORDEM DO DIA: 
5.1. Deliberar, com base no § 2º do art. 9º do Decreto nº 64.214/69, sobre a autorização do aumento do Capital Social da CEGÁS, mediante a incorporação 
da Reserva de Incentivos Fiscais relativa ao exercício 2018, no que se refere ao Reinvestimento;
5.2 Deliberar, com base no inciso I do art. 7º do Estatuto Social da Companhia, sobre: i) alteração da redação, do “caput”, do artigo 4º do Estatuto Social 
da CEGÁS, em decorrência do aumento do Capital Social através da integralização da Reserva de Incentivos Fiscais concedidos pela Superintendência do 
Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE; e ii) consolidação do Estatuto Social da Companhia.
6. DELIBERAÇÕES – As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, por unanimidade de votos dos acionistas, foram 
tomadas as seguintes decisões:
6.1 Autorizar, com base no § 2º do Art. 9º do Decreto nº 64.214/69, na 27ª Assembleia Geral Ordinária da CEGÁS, realizada em 24/04/2019, no Parecer, 
emitido pela Gerência Jurídica, em 09/02/2021, bem como no Parecer do Conselho Fiscal, em 22/02/2021, o aumento do Capital Social da CEGÁS, mediante 
à incorporação da reserva de capital relativa ao benefício fiscal da SUDENE do Reinvestimento, constituída no Exercício 2018, referente ao Reinvestimento 
do IRPJ, no valor de R$ 662.013,26 (seiscentos e sessenta e dois mil, treze reais e vinte e seis centavos), passando, assim, o valor do capital social total de   
R$ 148.660.228,03 (cento e quarenta e oito milhões, seiscentos e sessenta mil, duzentos e vinte e oito reais e três centavos) passa a ser R$ 149.322.241,29 
(cento e quarenta e nove milhões, trezentos e vinte e dois mil, duzentos e quarenta e um reais e vinte e nove centavos), sem modificação da quantidade de 
ações existentes, a ser feito de acordo com os quadros a seguir, respeitando-se a participação percentual de cada acionista no Capital Social da Companhia.
QUADRO ACIONÁRIO
ACIONISTA
ORDINÁRIAS
%
PREFERENCIAIS
%
TOTAIS
%
ESTADO DO CEARÁ
6.698.000
51,00
0
0
6.698.000
17,00
GASPETRO
3.217.667
24,50
13.133.333
50,00
16.351.000
41,50
MITSUI GÁS
3.217.667
24,50
13.133.333
50,00
16.351.000
41,50
TOTAL
13.133.334
100,00
26.266.666
100,00
39.400.000
100,00
CAPITAL SOCIAL ATUAL
ACIONISTA
ON
PN
TOTAL
ESTADO DO CEARÁ
  25.272.238,75 
0
    25.272.238,75 
GASPETRO
  12.140.585,79 
    49.553.408,85 
    61.693.994,64
MITSUI GÁS
  12.140.585,79 
    49.553.408,85 
    61.693.994,64 
TOTAL
  49.553.410,33 
    99.106.817,70 
  148.660.228,03
 
CAPITAL SOCIAL COM AUMENTO
ACIONISTA
ON
PN
TOTAL
ESTADO DO CEARÁ
25.384.781,01
-
25.384.781,01
GASPETRO
12.194.650,21
49.774.079,93
61.968.730,14
MITSUI GÁS
12.194.650,21
49.774.079,93
61.968.730,14
TOTAL
49.774.081,43
99.548.159,86
149.322.241,29
6.1.1 O acionista GASPETRO, não obstante tenha manifestado sua aprovação na forma do item 6.1 acima, registra que, em seu entendimento, a competência 
para aprovação da matéria é do Conselho de Administração da CEGÁS, tendo em vista o disposto nos artigos 166, inciso II e artigo 168 da Lei n° 6.404/76 
c/c o artigo 4°, §1° e artigo 15, inciso VIII, do Estatuto Social da CEGÁS. Assim, recomenda que na próxima oportunidade o assunto seja deliberado na 
esfera competente.
6.2 Autorizar, com base no art. 166 da Lei nº 6.404/76, no inciso I do art. 7º do Estatuto Social da Companhia, bem como no Parecer Jurídico, emitido pela 
Gerência Jurídica, em 02/02/2021, em decorrência da deliberação sobre o aumento de capital social através da integralização da Reserva de Incentivos Fiscais 
- SUDENE, relativa ao exercício de 2018 (reinvestimento): (i) alteração da redação do “caput” do artigo 4º, do Estatuto Social da CEGÁS, que passa a ter a 
seguinte redação: “Art. 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 149.322.241,29 (cento e quarenta e nove milhões, trezentos e vinte e dois mil, 
duzentos e quarenta e um reais e vinte e nove centavos), dividido em 39.400.000 (trinta e nove milhões e quatrocentas mil) ações, sendo 13.133.334 (treze 
milhões, cento e trinta e três mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias e 26.266.666 (vinte e seis milhões, duzentas e sessenta e seis mil, seiscentas e 
sessenta e seis) ações preferenciais, todas de classe única, nominativas, sem valor nominal e inconversíveis de uma espécie em outra”; ii) consolidação do 
Estatuto Social em decorrência da alteração da redação do caput, do seu artigo 4°.
7. ENCERRAMENTO - Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, a presente 
ata foi lavrada na forma de sumário, conforme faculta o § 1º do art. 130 da Lei Federal nº 6.404/76, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os 
presentes: José Flávio Barbosa Jucá de Araújo, Presidente, Secretário Executivo de Acompanhamento de Projetos Especiais da Casa Civil, como Repre-
sentante do acionista Estado do Ceará; Thiago Malamace de Azevedo Pinheiro, Advogado (OAB/RJ 164.328), como Procurador do acionista Petrobras 
Gás S/A – GASPETRO; Márcia Nogueira Franco de Oliveira, Secretária, Advogada (OAB/ RJ 170.573), como Procuradora do acionista MITSUI GÁS E