DOE 10/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº135 | FORTALEZA, 10 DE JUNHO DE 2021
OUTROS
CGTF - Central Geradora Termelétrica Fortaleza S.A., CNPJ/MF Nº 04.659.917/0001-53, NIRE 2330002099-5. Ata das Assembleias Gerais
Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2019. 1. Data, Hora e Local: No dia 29 de abril de 2019, às 12:00 horas, na sede da CGTF -
Central Geradora Termelétrica Fortaleza S/A (“Companhia”), na Rodovia CE 422, Km 1, Complexo Industrial Portuário do Pecém – CIPP, no município
de Caucaia, Estado do Ceará, CEP: 61600-000. 2. Edital de Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, de acordo com o artigo 124, §4º,
da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Publicações: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores
Independentes publicados no Diário Oficial do Estado de Goiás no dia 22 de março de 2019 às fls. 176 a 185 e no jornal O Hoje no dia 22 de março de 2019,
às fls. 4 e 5, nos termos do art. 133 da Lei 6.404/76. 4. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social com direito a voto, conforme
verificado no Livro de Presença de Acionistas. Presentes também a Diretora Jurídica da Companhia, Srª. Ana Claudia Gonçalves Rebello, e o Sr. Marcelo
Felipe L. de Sá, CRC-RJ sob o nº 094644/O-0, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., contratada pela Companhia para auditar
as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, em atenção ao §1º do artigo 134 da Lei 6.404/76. 5. Mesa: Presidente
– Ana Claudia Gonçalves Rebello; Secretária – Maria Eduarda Fischer Alcure. 6. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Aprovação das
contas dos Administradores, exame, discussão e votação do relatório da Administração e das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.2018, acompanhados do parecer dos auditores independentes; (ii) Aprovação da proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado
em 31/12/2018 e a consequente distribuição de dividendos; (iii) Fixação da remuneração global anual dos Administradores da Companhia para o exercício
de 2019. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Aprovação da extinção do Conselho de Administração da Companhia e, em consequência, da reforma
do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir e adequar as competências da Diretoria e da Assembleia Geral. 7. Deliberações Tomadas pelos
Acionistas Presentes: 7.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 7.1.1. Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, foi aprovada pela acionista presente o Relatório
da Administração e as Demonstrações Financeiras do Exercício Social encerrado em 31.12.2018, acompanhadas do respectivo Parecer dos Auditores
Independentes. 7.1.2. Quanto ao resultado do exercício social encerrado em 31/12/2018, referente ao item (ii) da Ordem do Dia, considerando que a
Companhia registrou prejuízo no montante de R$54.839.063,67 (cinquenta e quatro milhões, oitocentos e trinta e nove mil, sessenta e três reais e sessenta
e sete centavos), não há dividendos a serem distribuídos, bem como não há lucro a ser destinado à constituição de reserva legal, tendo sido aprovado, por
unanimidade a destinação do referido resultado à conta de prejuízos acumulados da Companhia, conforme registrado nas demonstrações financeiras. 7.1.3.
No que se refere ao item (iii) da Ordem do Dia, a acionista presente aprovou a remuneração global anual dos administradores da Companhia até a próxima
Assembleia Geral Ordinária no montante máximo de R$10.086.807,19 (dez milhões, oitenta e seis mil, oitocentos e sete reais e dezenove centavos).
7.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 7.2.1. Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, foi aprovada pela acionista presente a extinção do Conselho de
Administração da Companhia, no âmbito da simplificação da sua administração, com a consequente reforma do Estatuto Social para adequação das
atribuições da Diretoria e competências da Assembleia Geral, o qual, consolidado, passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente. 8.
Informações: 8.1. Foi informado aos acionistas que as publicações ordenadas pela lei continuarão a ocorrer no jornal O Estado e no Diário Oficial do
Estado do Ceará. 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual,
depois de lida e aprovada, foi assinada pela acionista presente, Enel Brasil S.A., representada pela Srª Maria Eduarda Fischer Alcure, pela Presidente da
Assembleia, Srª Ana Claudia Gonçalves Rebello e pela Secretária, Srª Maria Eduarda Fischer Alcure. Confere com a original lavrada em livro próprio.
Fortaleza, 29 de abril de 2019. Maria Eduarda Fischer Alcure - Secretária.
ANEXO I: ESTATUTO SOCIAL: CGTF - Central Geradora Termelétrica Fortaleza S/A. Capítulo I: Da Denominação, Sede e Foro, Objeto e
Duração: Artigo 1º Sob a denominação de CGTF – CENTRAL GERADORA TERMELÉTRICA FORTALEZA S.A., adiante referida simplesmente
como Companhia, fica constituída uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe
forem aplicáveis. Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na cidade de Caucaia, Estado do Ceará. A Companhia poderá, mediante deliberação da
Assembleia Geral, abrir filiais, depósitos, escritórios ou agências em qualquer localidade do País ou do exterior. Artigo 3º A Companhia tem como objeto
social: (a) Estudar, projetar, construir e explorar os sistemas de produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica que lhe venham
a ser concedidos, permitidos ou autorizados por qualquer título de direito, bem como o exercício de outras atividades associadas e a prestação de serviços
de qualquer natureza relacionados às atividades retro mencionadas; (b) A aquisição, a obtenção e a exploração de quaisquer direitos, concessões e
privilégios relacionados às atividades acima descritas, assim como a prática de todos os demais atos e negócios necessários à consecução de seu objetivo;
e (c) A participação no capital social de outras companhias ou sociedades, como acionista, sócia quotista ou em conta de participação, quaisquer que sejam
seus objetivos. Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II: Do Capital Social e Ações: Artigo 5º O capital social é de R$
151.935.779,02 (cento e cinquenta e um milhões, novecentos e trinta e cinco mil, setecentos e setenta e nove reais e dois centavos), dividido em 151.935.778
(cento e cinquenta e um milhões, novecentas e trinta e cinco mil, setecentas e setenta e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º Cada
ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º As ações preferenciais, se e quando emitidas, não terão direito a voto, mas
terão prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia e direito a um dividendo fixo de R$ 0,01 (um centavo de real) por lote de
1.000 (mil ações). § 3º Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos
valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas no artigo 172, da Lei nº 6.404/76. § 4º Não serão emitidos certificados de ações. §
5º Por deliberação da Assembleia Geral, as ações da Companhia poderão ser mantidas sob a forma escritural, em contas de depósito em nome de seus
titulares, mantidas junto a instituição autorizada a prestar tal serviço. Artigo 6º O reembolso do capital social a acionista dissidente, nos casos previstos
em lei, será calculado pelo valor de patrimônio líquido das ações, de acordo com o último balanço que houver sido aprovado pela Assembleia Geral,
observado o disposto no § 2º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76. Capítulo III: Da Assembleia Geral: Artigo 7º A Assembleia Geral, na qualidade de órgão
soberano da Companhia, tem as atribuições que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto. Artigo 8º A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente,
01 (uma) vez por ano, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia, hora e local previamente marcados, nos
termos da Lei, e, extraordinariamente sempre que os interesses sociais assim o exigirem, ou quando convocada por acionistas, respeitados os procedimentos
legais. Artigo 9º A Assembleia Geral terá competência privativa para: a) Tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger ou destituir, a qualquer
tempo, os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal e fixar-lhes a remuneração; d) reformar o Estatuto Social; e) fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia; f) suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta por Lei ou pelo presente Estatuto; g) deliberar sobre
a avaliação de bens com que cada acionista concorrer para formação do capital social; h) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão,
dissolução e liquidação da Companhia, bem como eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, observadas as disposições pertinentes; i) deliberar
sobre emissão de ações e bônus de subscrição; j) autorizar a emissão de debêntures, nos termos do disposto no art. 59 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76,
e de notas promissórias para distribuição pública, nos termos da legislação em vigor; k) aprovar a correção da expressão monetária do capital social; l)
deliberar sobre assuntos de negócios relevantes e extraordinários, assim definidos a critério do Diretor Presidente; m) aprovar a aquisição, oneração ou
alienação de bens a serem ou já registrados no ativo permanente, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente no último
balanço publicado; n) aprovar a adoção de políticas ou diretrizes pela Companhia; o) deliberar sobre a abertura, alteração ou encerramento de filiais,
agências, escritórios e depósitos; p) autorizar a declaração de juros sobre o capital próprio nos termos da legislação vigente; e q) deliberar sobre o
levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou mensais e declaração de dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, assim como sobre a
declaração de dividendos intermediários, em períodos inferiores a 6 (seis) meses, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral. Artigo 10 A Assembleia Geral será convocada mediante anúncios publicados na forma e nos termos da lei.
Independentemente das formalidades legais, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Artigo 11 Observado
o quorum legal, a Assembleia Geral será instalada e dirigida por um Presidente escolhido pelos acionistas, o qual terá a prerrogativa de escolher o
Secretário. Artigo 12 A aprovação das matérias submetidas à Assembleia Geral deverá ser tomada por acionistas que representem a maioria do capital
social com direito de voto, salvo se maior quorum for exigido por lei, observando-se, quando for o caso, as disposições contidas em Acordos de Acionistas
arquivados na sede social da Companhia. Capítulo IV: Da Administração: Artigo 13 A Companhia será administrada pela Diretoria, na forma da Lei e
deste Estatuto. Artigo 14 A Diretoria da Companhia será composta por até 11 (onze) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, sendo eles: i. o Diretor Presidente; ii. o Diretor de Usina; iii. o Diretor de Gestão de Energia e Comercialização; iv. o
Diretor Administrativo e Financeiro; v. o Diretor de Planejamento e Controle; vi. o Diretor de Pessoas e Organização; vii. o Diretor de Relações
Institucionais; viii. o Diretor de Comunicação; ix. o Diretor de Regulação; x. o Diretor Jurídico; e xi. o Diretor de Compras. § 1º O prazo de gestão dos
Diretores será de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. § 2º O Diretor Presidente, no caso de ausência, férias ou impedimento temporário, será
substituído por um dos demais Diretores a ser por ele designado. Os demais diretores, no caso de ausência, férias ou impedimento temporário, serão
substituídos pelo Diretor Presidente ou por qualquer outro Diretor por ele indicado. § 3º No caso de vacância definitiva do cargo de Diretor Presidente
caberá à Diretoria indicar um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, até que a Assembleia Geral eleja o seu substituto. Em
caso de vacância definitiva de qualquer outro cargo da Diretoria, que não o de Diretor Presidente, o cargo vacante será temporariamente ocupado pelo
Diretor Presidente até que a Assembleia Geral eleja um novo diretor, o qual ocupará a vaga pelo tempo de mandato que faltar ao diretor substituído. Artigo
15 Os Diretores tomarão posse mediante assinatura do termo de posse no livro respectivo. Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário,
mediante convocação do Diretor Presidente ou de qualquer um dos Diretores, para deliberar sobre as matérias que não forem de competência privativa da
Assembleia Geral, podendo as reuniões ser realizadas fora da sede social quando conveniente aos interesses sociais da Companhia. § 1º A Diretoria, para