DOE 16/06/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº140 | FORTALEZA, 16 DE JUNHO DE 2021
Sargento Portugal, 64, Aerolândia, CEP 60850-520, podendo, a critério do Conselho de Administração e respeitadas as prescrições legais, abrir, instalar e
encerrar filiais, com o objetivo de desenvolver suas atividades na forma e limites definidos neste Estatuto. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social: a)
Serviços de comunicação multimídia - SCM - CNAE 6110-8/03; b) Telecomunicações em geral - CNAE 6190-6/99; c) Provedores de voz sobre protocolo
internet - VOIP - CNAE 6190-6/01 e 6190-6/02; d) Serviços de telefonia fixa comutada - CNAE 6110-8/01; e) Construção de estações de redes de
telecomunicações - CNAE 4221-9/04; f) Aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais - CNAE 7739-0/99; g) Aluguel de máquinas e
equipamentos para escritório - CNAE 7733-1/00; h) Portais, provedores de conteúdo e serviços de informação na internet - CNAE 6319-4/00; i)
Desenvolvimento e Licenciamento de programa de computador não customizável - CNAE 6203-1/00; j) Tratamento de dados, provedores de serviços de
aplicação e serviço de hospedagem na internet - 6311-9/00; k) Serviços de monitoramento por câmeras de vídeo - CNAE 8020-0/01; l) Manutenção de
sistemas de câmeras de vídeo - CNAE 8020-0/01; e m) Instalação de equipamentos - CNAE 3329-5/99. Parágrafo Primeiro. A Companhia possui as
seguintes filiais: (i) Estabelecida na Rua dos Azulões, 01, Sala 1217, Quadra 2, Gleba B, Edifício Office Tower - Bairro: Jardim Renascença - CEP: 65075-
060, na cidade de São Luís, estado do Maranhão, inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0004-08, NIRE 21900299921, com capital social destacado da matriz
no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) e tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (ii) Estabelecida na BR 316, KM 11, S/N, Bairro Pato Macho,
CEP: 67200-000, na cidade de Marituba, estado do Pará, inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0005-80, NIRE 15900466467, com capital social destacado
da matriz no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) e tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (iii) Estabelecida na Rua Machado de Assis, 2370,
Bairro Lourival Parente, CEP 64023-630, Teresina, estado do Piauí, inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0006-61, NIRE 22900202881, com capital social
destacado da matriz no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) e tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (iv) Estabelecida na Av. Santos Dumont,
2626, Salas 412 e 413, Bairro Aldeota, CEP 60150-162, na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0007-42, com capital
social destacado da matriz no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) e tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (v) Estabelecida na Avenida Doutor
Chucri Zaidan, S/N, Conjunto 2308, Bairro Vila São Francisco (Zona Sul), CEP 04.711-130, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ
sob o nº 06.809.941/0008-23, com capital social destacado da matriz no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) e tendo por objetivo as mesmas atividades da
matriz; (vi) Estabelecida na Rua Baltazar Passos, 53, Apto. 904, Edifício Costa dos Corais, Bairro Boa Viagem, CEP 51130-290, na cidade de Recife, estado
de Pernambuco, inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0010-48, tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (vii) Estabelecida na Alameda ARNE
12, 02, Lote H M 04, Edifício Palmas Business Center, Sala 1005, Bairro Plano Diretor Norte, CEP 77006- 054, na cidade de Palmas, estado do Tocantins,
inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0011-29, tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (viii) Estabelecida na Quadra QS 9 - Rua 120 Lote 22,
Loja 03, Bairro Areal (Águas Claras), CEP 71977-180, na cidade de Brasília, estado do Distrito Federal, inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0009-04,
tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (ix) Estabelecida na Rua Marinho Dantas, S/N, Bairro Belo Horizonte, CEP 59604-460, na cidade de
Mossoró, estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ sob o nº 06.809.941/0012-00, tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (x) Estabelecida
na Rua Oirthon Dantas, 4, Loja 4, Mezanino - Bairro Ponta D’Areia, CEP 24040-150, na cidade de Niterói, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 06.809.941/0013-90, tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz; (xi) Estabelecida na Rua Dr. José Peroba, nº 349, Sl. 801, Edifício
Empresarial Costa Azul, Stiep, CEP 41770-235, na cidade de Salvador, estado da Bahia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.809.941/0014-71, NIRE
29902013755, tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz, exceto a atividade de construção de estações de redes de telecomunicações; e (xii)
Estabelecida na cidade de Porto Calvo, estado de Alagoas, na Rua Coronel Clodoaldo da Fonseca, 278 - SL 801 - Bairro: Centro - CEP: 57900-000, inscrita
no CNPJ/ME 06.809.941/0015-52, tendo por objetivo as mesmas atividades da matriz. Parágrafo Segundo. Não haverá armazenamento de equipamentos
no estabelecimento da filial de Fortaleza, destinando-se apenas para escritório administrativo. Parágrafo Terceiro. A sociedade poderá ainda quando servir
aos seus interesses, abrir escritórios ou outras filiais neste Estado ou em qualquer parte do território nacional, destacando para estas uma parte do Capital
Social da matriz. Artigo 4º. A Companhia vigorará por prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II - Capital Social e Ações - Artigo 5º. O capital
social da Companhia é de R$ 33.552.217,00 (trinta e três milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil, duzentos e dezessete reais), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 33.552.217 (trinta e três milhões, quinhentas e cinquenta e duas mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal. Parágrafo Único. Todas as ações ordinárias outorgam aos seus titulares os mesmos direitos; sendo que cada ação ordinária confere o direito
a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais da Companhia. Artigo 6º. As ações de emissão da Companhia são indivisíveis. Parágrafo Único. Quando qualquer
ação da Companhia pertencer a mais de um titular, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio, observadas as disposições
do Parágrafo Único, do art. 28, da Lei das S.A. CAPÍTULO III - Assembleias Gerais - Artigo 7º. Até o quarto mês subsequente ao término de cada
exercício social será realizada Assembleia Geral Ordinária da Companhia para deliberar sobre as matérias previstas no art. 132, da Lei das S.A.; podendo
ser realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias sempre que os interesses sociais exigirem. Parágrafo 1º. A Assembleia Geral, será convocada por
qualquer dos diretores, sempre que os interesses da sociedade o exigirem; pelo Conselho Fiscal, quando em funcionamento; por qualquer acionista ou grupo
de acionistas, observadas as exigências legais. Parágrafo 2º. As formalidades de convocação de Assembleias Gerais serão aquelas previstas na Lei das S.A.
Parágrafo 3º. As Assembleias Gerais da Companhia se instalarão em primeira convocação, com os acionistas representando, no mínimo, a maioria do
capital social com direito de voto, respeitando-se, entretanto os quóruns previstos em Lei; e, em segunda convocação, com qualquer número. Parágrafo 4º.
A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer Diretor que escolherá um dos presentes à reunião para servir como secretário. Na ausência dos
Diretores, o presidente e secretário da mesa serão eleitos pelo voto da maioria dos acionistas presentes. Parágrafo 5º. As matérias submetidas às Assembleias
Gerais serão aprovadas por acionistas titulares de ações representativas da maioria do capital social da Companhia presente à deliberação, exceto quando a
Lei das S.A. exigir quórum superior; sendo que votos em branco e abstenções não serão computados. Parágrafo 6º. As atas das Assembleias Gerais deverão
ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia e registradas na Junta Comercial competente quando exigido pela lei aplicável.
Parágrafo 7º. No caso de exercício de direito de recesso em razão de dissidência, pelos acionistas, em temas específicos previstos na Lei das S.A. (incluindo,
sem limitação, os temas previstos no art. 137 da Lei das S.A.), o valor do reembolso será calculado pelo valor patrimonial da ação, com base no balanço
patrimonial do último exercício encerrado; sendo que o pagamento deverá ser feito em até 12 (doze) parcelas mensais e consecutivas, a primeira na data do
cancelamento das ações detidas pelo acionista dissidente. CAPÍTULO IV - Administração e Fiscalização da Companhia - Seção I - Diretoria - Artigo
8º. A Diretoria será composta por até 3 (três) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, acionistas ou não,
eleitos e destituíveis pelo Assembleia Geral a qualquer tempo, conforme critérios de indicação estabelecidos no Acordo de Acionistas, se houver, da
Companhia, se houver, para mandatos de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Artigo 9º. Os diretores serão investidos nos seus cargos, independentemente
de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria. Artigo 10. Compete aos Diretores exercer as
atribuições que este Estatuto Social e a Lei das S.A. lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, com poderes
e atribuições de representar, ativa e passivamente, seja como autor ou réu, em juízo ou fora dele e perante terceiros e qualquer repartição pública, ou
quaisquer autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como, autarquias, sociedade de economia mista e paraestatais, da seguinte forma: (i) por dois
diretores em conjunto; (ii) por um diretor e um procurador; ou (iii) por dois procuradores, no limite da procuração outorgada; ou (iv) por um único diretor
ou procurador constituído com a cláusula ad judicia em atos a serem praticados em processos judiciais e administrativos e em arbitragens. Parágrafo 1º. As
procurações outorgadas em nome da Companhia deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de
validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano. Parágrafo 2º. A Diretoria terá autonomia, também, para conduzir a gestão e administração da Companhia,
observado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia, se houver, neste Estatuto Social e no plano de negócios e orçamento da Companhia. Parágrafo
3º. É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto
social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Parágrafo 4º. A Diretoria reunir-se-á
sempre que necessário, mediante convocação de qualquer Diretor, por meio de carta escrita ou por meio eletrônico enviado ao endereço indicado no termo
de posse ou informado por qualquer outro meio, ambos com confirmação de recebimento, com antecedência de, pelo menos, 1 (um) dia útil da realizada da
reunião; sendo considerada regular a reunião a que comparecerem todos os diretores, independentemente das formalidades previstas. Parágrafo 5º. As
reuniões da Diretoria somente se instalarão com a presença da maioria dos membros eleitos, admitindo-se a presença mediante procuração ou por meio de
teleconferência ou videoconferência. Parágrafo 6º. As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, sendo que, em caso de
empate, o Diretor Presidente terá o voto de qualidade. Parágrafo 7º. As deliberações tomadas pelos diretores em reunião de Diretoria deverão sempre ser
transcritas e constar em atas de reunião de diretoria, as quais deverão ser assinadas por todos os diretores presentes. Parágrafo 8º. As reuniões de diretoria
serão presididas pelo Diretor Presidente, a quem compete indicar um secretário para cada reunião. Na ausência do Diretor Presidente, os presentes elegerão
o presidente da mesa. Artigo 11. No caso de vacância definitiva, será convocada a Assembleia Geral para eleger o substituto. Parágrafo 1º. Em caso de
ausência temporária, os Diretores substituir-se-ão entre si. Parágrafo 2º. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse dos novos Diretores
regularmente eleitos em Assembleia Geral. Artigo 12. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer
diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais,
tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros e concessão de empréstimos para empresas que não aquelas nas quais a
Companhia detenha participação. Seção II - Dos Comitês - Artigo 13. A Companhia poderá constituir os seguintes comitês, compostos por, pelo menos, 2
(dois) membros, podendo a Assembleia Geral, por decisão da maioria, decidir por aumentar tal número desde que seja obrigatoriamente um número par,
eleitos conforme disposto no Acordo de Acionistas, se houver, que possuirão caráter meramente consultivo e opinativo: (i) Comitê de Finanças; (ii) Comitê
de Estratégia; e (iii) Comitê de Pessoas. Os comitês deverão reger-se pelas regras deste estatuto social, pelo Acordo de Acionistas, se houver, e pela legislação
aplicável. Parágrafo 1º. Observado o disposto no Acordo de Acionistas, se houver, os membros dos Comitês Consultivos serão eleitos e destituíveis pelos
acionistas em Assembleia Geral, e permanecerão no seu cargo por um prazo de 3 (três) anos, fazendo jus à remuneração a ser determinada pela Assembleia