DOE 25/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ – COELCE - COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº 07.047.251/0001-70, NIRE Nº 23300007891. Ata
da Reunião do Conselho de Administração. 1. Data, Hora e Local: Aos 22 (vinte e dois) dias de fevereiro de 2021, às 14:00 horas, na sede social da
Companhia Energética do Ceará – COELCE (“Companhia”), situada na Rua Padre Valdevino, nº 150, Centro, CEP 60135-040, no município de Fortaleza,
no Estado do Ceará. 2. Convocação: Os membros do Conselho de Administração da Companhia foram devidamente convocados, nos termos do art. 14 do
Estatuto Social da Companhia. 3. Presença: Os membros do Conselho de Administração foram devidamente convocados, nos termos do art. 14 do Estatuto
Social da Companhia. Presentes a maioria dos membros do Conselho, correspondentes a 88% dos membros do Conselho de Administração, conforme se
verifica pelas assinaturas ao final desta ata, havendo, portanto, quórum para instalação e deliberações. Presentes também o Diretor-Presidente da Companhia,
o Sr. Charles Capdeville, o representante da Auditoria Independente, KPMG Auditores Independentes, Sr. Alexandre Vinicius Ribeiro de Figueiredo CRC
RJ-092563/O-1, e o membro do Conselho Fiscal, Sr. Cleber Cunha. 4. Mesa: Presidente: Sr. Mario Fernando de Melo Santos. Secretária: Maria Eduarda
Fischer Alcure. 5. Ordem do Dia: Temas para aprovação: (i) Exame e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras do
exercício social encerrado em 31/12/2020 e do relatório dos auditores independentes; (ii) Exame e aprovação da proposta da Administração para destinação
do resultado do exercício social de 2020 e a consequente distribuição de dividendos; (iii) Convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar
sobre a nomeação do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração; (iv) Convocação das Assembleias Gerais Ordinárias para os fins do
art. 132 da Lei nº 6.404/76 e Extraordinária a serem realizadas em abril de 2021, para deliberar sobre: a) a aprovação do relatório da administração e as
demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2020, acompanhadas do relatório dos auditores independentes; b) a destinação do resultado do exercício
social de 2020 e a consequente distribuição de dividendos; c) eventual eleição de membro(s) do conselho de administração indicado(s) pelo controlador; d) a
fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia; e e) aumento de capital; (v) Licitação para Adjudicação de Serviços de Operações
Técnicas e Comerciais para regiões Sul, Centro Sul e Leste; (vi) Contratação de Operação Financeira pela Companhia no montante de até 500 MBRL;
Temas para informação: (vii) Apresentação do Resultado do Plano de Auditoria 2020; (viii) Apresentação do Plano de Auditoria 2021; (ix) Apresentação
do Resultado do Plano de Sustentabilidade 2020; (x) Novas Conexões – acompanhamento; (xi) Panorama Geral da Administração (monitoramento de
KPIs); e (xii) Outros assuntos de interesse geral. 6. Deliberações: 6.1. Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, foram apresentadas, pelo Diretor-Presidente, as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2020 e suas respectivas notas explicativas. Após análise e discussão, e diante dos
esclarecimentos prestados pelo Sr. Alexandre Vinicius Ribeiro de Figueiredo sobre os principais assuntos de auditoria abordados no Relatório do Auditor
Independente, os Conselheiros recomendaram a aprovação, pelos Srs. Acionistas, do Relatório da Administração da Companhia e das Demonstrações
Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2020, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações de resultado, de mutações do patrimônio
líquido, dos fluxos de caixa, do valor adicionado, além das demonstrações de outros resultados abrangentes, complementadas pelas notas explicativas,
acompanhadas do relatório, sem ressalvas, emitido pelos auditores externos, KPMG Auditores Independentes. Por fim, os Conselheiros ressaltaram a
necessidade de receberem e acompanharem periodicamente o plano de ação a ser elaborado pela Diretoria da Companhia para implementar as melhorias nos
controles internos, conforme apontado no relatório dos auditores independentes. 6.2. Em relação ao item (ii) da Ordem do Dia, foi aprovada a proposta da
Administração da Companhia para a destinação do lucro líquido do exercício de 2020, a ser submetida à assembleia geral, nos seguintes termos: 6.2.1 Em
primeiro lugar, tendo em vista (i) a faculdade da Companhia de deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do
montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder em 30% o capital social, prevista no § 1º do artigo 193 da Lei
6.404/76, e (ii) que o saldo resultante da soma da reserva de capital mais a reserva legal da Companhia ultrapassa 30% do capital social da Companhia, a
Administração propôs não destinar qualquer parcela do lucro líquido do exercício para a constituição da reserva legal, o que foi endossado pelos Conselheiros
presentes. 6.2.2 Dando continuidade às deliberações relativas ao item (ii) da Ordem do Dia os Conselheiros foram informados de que o lucro total do
exercício de 2020 alcançou o montante de R$265.181.441,72 (duzentos e sessenta e cinco milhões, cento e oitenta e um mil, quatrocentos e quarenta e um
reais e setenta e dois centavos), o qual, subtraído o montante de R$46.080.349,66 (quarenta e seis milhões, oitenta mil, trezentos e quarenta e nove reais e
sessenta e seis centavos), relativo ao incentivo fiscal (SUDENE), e acrescido o montante de R$314.820,48 (trezentos e quatorze mil, oitocentos e vinte reais
e quarenta e oito centavos), referente à reversão de dividendos prescritos, alcançou o lucro líquido ajustado passível de distribuição de R$219.415.912,54
(duzentos e dezenove milhões, quatrocentos e quinze mil, novecentos e doze reais e cinquenta e quatro centavos). Nesse sentido, foi proposto o pagamento
de dividendos no valor de R$164.561.934,41 (cento e sessenta e quatro milhões, quinhentos e sessenta e um mil, novecentos e trinta e quatro reais e quarenta
e um centavos), correspondentes a 75% (cinquenta por cento) do total do lucro líquido ajustado, dos quais 25% (vinte e cinco por cento) referem-se ao
dividendo mínimo obrigatório e 50% (cinquenta por cento) referem-se ao dividendo adicional proposto. O saldo, no valor de R$54.853.978,14 (cinquenta e
quatro milhões, oitocentos e cinquenta e três mil, novecentos e setenta e oito reais e quatorze centavos), deduzido o valor de R$10.412.810,09 (dez milhões,
quatrocentos e doze mil, oitocentos e dez reais e nove centavos), correspondente ao resultado de benefício pós-emprego (perda atuarial), totalizando
R$44.441.168,04 (quarenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e um mil, cento e sessenta e oito reais e quatro centavos), propõe-se que seja destinado
à reserva de reforço de capital de giro da Companhia, nos termos do art. 28, II, d, do Estatuto Social. Considerando que após a destinação acima, o saldo das
reservas de lucros ultrapassará o limite que trata o artigo 199 da Lei de Sociedades Anônimas, será proposta a convocação de Assembleia Geral Extraordinária,
conforme item (iv) da Ordem do Dia, para deliberar sobre a capitalização parcial do saldo da reserva de reforço de capital de giro. 6.3. Quanto ao item (iii)
da Ordem do Dia, foi aprovada a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no mês de março de 2021, em data a ser definida, para
deliberar sobre a nomeação do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. 6.4 Quanto ao item (iv) da Ordem do Dia, foi autorizada a
convocação de Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 30 de abril de 2021, nos termos do artigo 132 da Lei 6.404/76, para deliberar sobre: a) a
aprovação do relatório da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2020, acompanhadas do relatório dos auditores inde-
pendentes; b) a destinação do resultado do exercício social de 2020 e a consequente distribuição de dividendos; c) eventual eleição de membro(s) do
conselho de administração indicado(s) pelo controlador, e, se for o caso, a alteração do número de membros no Conselho de Administração; d) a fixação
da remuneração global anual dos administradores da Companhia; bem como a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, para deliberar sobre: a)
o aumento de capital da Companhia mediante a capitalização de parte da reserva de reforço de capital de giro, e consequente alteração do Estatuto Social
da Companhia, conforme tratado no item 6.2.2 acima. 6.4.1. Nesse sentido, fica a Diretoria da Companhia, desde já, autorizada a adotar as providências
necessárias à disponibilização e publicação dos documentos e informações pertinentes aos acionistas, conforme os prazos e procedimentos estabelecidos
pela legislação societária. 6.5. Quanto ao item (v) da Ordem do Dia, a Diretoria de Compras esclareceu que, após a aprovação pelos Conselheiros ocorrida
na reunião de 15/12/2020, houve revisão de determinados itens da licitação para a prestação de serviços de operações técnicas e comerciais de média e baixa
tensão para as regiões Centro Sul, Leste e Sul, resultando em aumento de volume de atividades de obras e aumento de obras em territórios considerados de
maior complexidade (tipo B). Neste sentido, após a apresentação dos novos termos e condições pela Diretoria de Compras, os Conselheiros aprovaram a
licitação para adjudicação dos fornecedores COSAMPA SERVIÇOS ELÉTRICOS LTDA. e TELEMONT ENGENHARIA DE TELECOMUNICAÇÕES
S/A para prestação de serviços de operações técnicas e comerciais de média e baixa tensão para as regiões Centro Sul, Leste e Sul. 6.6. Quanto ao item (vi)
da Ordem do Dia, foi aprovada a celebração de operação financeira, até o limite de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), com prazo de até 05
(cinco) anos, para cobrir necessidades de caixa da Companhia, de acordo com a avaliação das condições de mercado, e viabilizada, sem se limitar: (i) na
forma de empréstimo intercompany com funding externo (Lei nº 4.131/62) com a Enel Finance International N.V; e/ou (ii) através de empréstimo bancário
com funding externo (Lei nº 4.131/62). 6.7. Quanto ao item (vii) da Ordem do Dia, referente aos temas de informação, os Conselheiros foram informados
sobre o resultado do Plano de Auditoria 2020 da Companhia, com particular enfoque dos trabalhos de auditoria realizados no segundo semestre de 2020,
conforme apresentação realizada pela Auditoria Interna da Companhia. O conselho tomou conhecimento dos principais processos da Companhia,
principalmente dos temas mais relevantes e os planos de melhorias identificados e acordados com as áreas responsáveis. O Conselho se manifestou
favoravelmente com as informações recebidas e não realizou comentários. 6.8. Quanto ao item (viii) da Ordem do Dia, referente aos temas de informação,
os Conselheiros foram informados sobre o Plano de Auditoria 2021 da Companhia, nos termos apresentados pela Auditoria Interna da Companhia. A
apresentação abrangeu os detalhes da visão de risk assessment e a metodologia empregada pela equipe de Auditoria interna, para o desenvolvimento do
plano, assim como os recursos à disposição para sua execução. O Conselho se manifestou favoravelmente com as informações recebidas e não realizou
comentários. 6.9. No que tange ao item (ix) da Ordem do Dia referente aos temas de informação, os Conselheiros foram informados sobre o resultado do
Plano de Sustentabilidade 2020, conforme apresentação realizada pela Diretoria de Sustentabilidade da Companhia. 6.10. No que se refere ao item (x) da
Ordem do Dia referente aos temas de informação, o Diretor-Presidente da Companhia realizou uma atualização a respeito do tema dos pedidos de novas
conexões, com apresentação do avanço da execução de obras de novas conexões. 6.11. Quanto ao item (xi) da Ordem do Dia referente aos temas de
informação, foi apresentado pelo Diretor-Presidente um Panorama da Administração da Companhia com o acompanhamento dos principais KPIs. 6.12. Por
fim, em relação ao item (xii) da Ordem do Dia referente aos temas de informação, não houve outros assuntos de interesse geral tratados. 7. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros
presentes, Mario Fernando de Melo Santos, Nicola Cotugno, João Francisco Landim Tavares, Francisco Honório Pinheiro Alves, Fernando Augusto Macedo
de Melo, Teobaldo José Cavalcante Leal, Guilherme Gomes Lencastre, e pela Secretária da reunião – Maria Eduarda Fischer Alcure. Confere com a original,
lavrada em livro próprio. Fortaleza, 22 de fevereiro de 2021. Mario Fernando de Melo Santos - residente da Mesa e do Conselho, Maria Eduarda
Fischer Alcure - Secretária. Junta Comercial do Estado do Ceará. Certifico o registro sob o nº 5541695 em 02/03/2021 da Empresa Companhia Energética
do Ceará - COELCE, CNPJ 07.047.251/0001-70, e protocolo 210323884 - 02/03/2021. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº122 | FORTALEZA, 25 DE MAIO DE 2021