DOE 24/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Aumento de capital
19.a 786.375
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786.375
Redução de capital (Cisão)
19.a (162.497)
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- (162.497)
Resultado do exercício
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16.080
16.080
Destinações
Dividendos
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Juros sobre capital próprio
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Reserva legal
19.b
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804
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(804)
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Retenção de lucros
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15.276
(15.276)
-
Outros
-
-
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(4.614)
-
(4.614)
Saldos em 31 de dezembro de 2020
5.904.550
222.917
22.972
465.317
- 6.615.756
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais
(Valores expressos em milhares de Reais)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019
(Valores expressos em milhares de Reais)
Reservas de lucros
Notas
Capital Reservas de capital Reserva legal Reservas de lucros Lucros acumulados
Total
1 Contexto operacional - Em 14 de maio de 2019 a Administração da
Companhia aprovou a transformação do tipo jurídico da mesma, passando
de sociedade empresária limitada (Ltda) para sociedade por ações de capital
fechado (S.A.), consequentemente, sua respectiva denominação social passa
a ser Ultra Som Serviços Médicos S.A. (“Ultra Som” ou “ Companhia”),
sociedade domiciliada no Brasil e com sede na Av. Aguanambi, nº 1827,
Bairro Fátima, na cidade de Fortaleza/CE, iniciou suas operações em 25
de fevereiro de 1988 e tem como atividades preponderantes: a prestação
de serviços médicos e paramédicos, laboratoriais, serviços de diagnósticos,
imagens e ultrassonográficos, abrangendo todas as áreas da medicina,
bem como, a participação, como sócia ou acionista em outras empresas. A
Companhia faz parte do Grupo Hapvida, e é controlada direta da Hapvida
Participações e Investimentos S.A., e controlada indireta da holding PPAR
Pinheiro Participações S.A. (controlador final). 1.1 Efeitos do Coronavírus
(COVID-19) - Diante do cenário macroeconômico em que o País se encontra
devido a pandemia do novo coronavírus, a Companhia acompanha o desenrolar
dos acontecimentos e informa que vem acompanhando amiúde os impactos
econômico-financeiros em seus negócios. Risco de créditos e estimativa de
perdas esperadas sobre crédito - A Companhia tem analisado diariamente
os recebimentos de seus clientes e eventuais impactos na provisão de perdas
por inadimplência, com o objetivo de verificar se houve aumento relevante
no risco de crédito. O índice de recebimento diário de recursos da Companhia
continuam em linha com o exercício anterior ao início da pandemia, indicando
que, até a publicação dessas demonstrações financeiras, não houve aumento
de risco de crédito da Companhia. Risco de liquidez e geração de caixa -
Geração de caixa - Até a data de emissão dessas demonstrações financeiras
individuais nenhum indicativo de deterioração da capacidade de geração
de caixa operacional da Companhia, que pudesse resultar em elevação no
nível do risco de liquidez, foi identificado. Arrendamentos - A Companhia
renegociou contratos e obteve descontos pontuais no aluguel de algumas
de suas unidades, os quais foram reconhecidos no resultado dos períodos
a medida em que ocorreram as efetivações. Receita - Em março de 2020,
medidas tomadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS)
resultaram, entre outras, no adiamento de procedimentos médicos eletivos
com o objetivo de aumentar a disponibilidade imediata de leitos que estão
sendo priorizados para internações relacionadas ao Covid-19. Essa medida
gerou uma situação temporária de baixa ocupação nos hospitais da rede que
está sendo, parcialmente revertida, pelas internações de pacientes com a
Covid-19. Em junho de 2020, o órgão regulador revisou tais medidas, com
retorno de agendamentos para procedimentos eletivos, os quais passaram a
ser retomados gradativamente a partir daquela data. Foram realizados mais de
107 mil consultas e orientações médicas por telemedicina (por telefone ou por
vídeo). Houve monitoramento diário da taxa de ocupação nos hospitais, com
ofertas exclusivas para os beneficiários do Grupo Hapvida, principalmente
para as regiões que possuíam uma curva ascendentes de casos. É importante
destacar que a partir do final de junho, as curvas de incidência e contaminação
do vírus passaram a apresentar tendência descendente, sobretudo nas regiões
que concentram o maior volume das operações do Grupo Hapvida, resultando
em uma retomada gradual das atividades e, consequentemente, em um cenário
que ruma ao patamar de normalidade. O backlog de cirurgias eletivas que
ficaram represadas por conta da pandemia passou a ser regularizado a partir
de junho. Embora se tenha observado uma retomada de casos, em função
de cepas variantes do vírus a partir de dezembro, a experiência vivida na 1ª
onda resultou na imobilização de estruturas e consolidação de protocolos que
permitem à Companhia, mesmo com a retomada na curva de contaminação,
não foi observado até a data de emissão destas demonstrações financeiras
impactos relevantes nos níveis de custos das atividades operacionais e em sua
segurança financeira. Mesmo nesse contexto de oscilações no nível de atividade
econômica, a Companhia não teve impacto em sua posição de caixa desde o
início da pandemia global. Recuperabilidade de ativos - Combinações de
negócios - Relativo aos principais ativos adquiridos por meio das combinações
de negócios ocorridas no último exercício, à luz das circunstâncias atuais,
foram revisitadas as premissas para atualização das projeções de fluxo de
caixa ao longo do exercício, que suportaram o reconhecimento de tais ativos
e não foi observado qualquer indicativo de não recuperabilidade ao longo do
exercício corrente, que tornasse necessário o registro de reduções ao valor
recuperável. As premissas e considerações do teste de impairment anual
realizado pela Companhia está demonstrado na nota explicativa n° 15. O ágio
decorrente das combinações de negócios, estão substancialmente apresentados
nos valores de investimentos conforme apresentados na nota explicativa n° 13.
Instrumentos financeiros - A Companhia possui uma política de investimentos
muito conservadora, majoritariamente composto por investimentos em renda
fixa, investindo apenas nas maiores instituições financeiras brasileiras. Foram
revistas as premissas de mensuração de instrumentos financeiros e constatou
que a posição representada nessas demonstrações financeiras é realizável, sem
necessidade de qualquer registro de reduções ao valor recuperável.
2 Combinações de negócios - 2.1 Aquisição do Grupo São José - Em 19
de outubro de 2020, foi assinado o contrato de promessa de compra e venda
de ações e outras avenças entre a Companhia e o Grupo São José, referente
à aquisição da integridade das ações ordinárias de emissão do Grupo São
José, cuja operação foi aprovada pelo Conselho de Administração de Defesa
Econômica (CADE) em 13 de agosto de 2020 e aprovada pela Agência
Nacional de Saúde (ANS) em 17 de novembro de 2020. Em 01 de dezembro
de 2020, data da aquisição de controle, os novos membros da diretoria da São
José foram nomeados pela Companhia. O Grupo São José inclui as seguintes
holdings, cuja finalidade é exclusivamente para a detenção de participação
direta e indireta no Grupo São José: Branquinho Participações Ltda., Maiorino
Participações Ltda., Cyrio Nogueira Participações Ltda., Lopes Biaggioni
Participações Ltda., RRP Empreendimentos e Participações Ltda., Nakagawa
Participações Ltda. e Ururahy Participações Ltda. As holdings, mencionadas
acima, foram constituídas exclusivamente para detenção de participação direta
e indireta no Grupo São José, constituído pelas seguintes empresas: Clínica
São José – Saúde Ltda., Clínica São José Ltda., e, Pró-Infância SJC Hospital
e Pronto Socorro Pediátrico Ltda. Adicionalmente, estas holdings: (i) não
possuem, nem nunca possuíram, qualquer investimento ou participação em
outras empresas que não o Grupo São José; (ii) não possuem, nem nunca
possuíram, empregados, clientes ou fornecedores; e (iii) não é parte em
qualquer tipo ou espécie de contrato ou acordo, seja escrito ou verbal. Estas
holdings são detentoras (a) diretas de 100% das quotas de emissão da Clínica
São José – Saúde Ltda. e da Clínica São José Ltda.; e (b) indiretas, por meio
da Clínica São José Ltda., de 56% das quotas de emissão do Pró-Infância
SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda. Portanto, a combinação de
negócios do Grupo São José ocorre nas seguintes empresas: Clínica São José
– Saúde Ltda., Clínica São José Ltda. e Pró-Infância SJC Hospital e Pronto
Socorro Pediátrico Ltda., cujo acervo líquido total adquirido a valor justo
é apresentado no item “(d)” desta nota explicativa. Nos ativos e passivos
identificáveis adquiridos do Grupo São José estão incluídos inputs (hospital e
carteira de beneficiários, por exemplo), processos de venda de planos de saúde
com cobertura de custos de assistência médica e força de trabalho organizada.
A Companhia determinou que, juntos, os inputs e processos adquiridos
contribuem significativamente para a capacidade de gerar receita (outputs).
A Companhia concluiu que o conjunto adquirido é um negócio. Fundado em
1965, o Grupo São José é um dos principais players de saúde suplementar da
região do Vale do Paraíba, no estado de São Paulo. Sediado em São José dos
Campos, a 90 km da cidade de São Paulo, conta com uma carteira de cerca de 51
mil beneficiários de planos de saúde (ticket médio consolidado de R$241, sendo
74,5% em planos coletivos), com dois hospitais totalizando 104 leitos (sendo
20 de UTI), uma clínica localizada em São José dos Campos e uma unidade
ambulatorial com pronto atendimento em Jacareí. Como um dos principais
motivos da combinação, o Grupo São José possui estratégia operacional similar
à do Hapvida, com alto grau de verticalização em internações hospitalares
e consultas realizadas na rede própria. Adicionalmente, a sua região de
atuação considera um agrupamento de municípios com cerca de 1,6 milhão
de habitantes e cerca de 600 mil beneficiários de planos de saúde, fortalecendo
ainda mais a presença da Companhia no estado de São Paulo. A Companhia,
por meio do Grupo São Francisco, já possui, atualmente, uma carteira de cerca
de 20 mil beneficiários em planos odontológicos nessa região.
(a) Contraprestação transferida
Em milhares de Reais
Contraprestação transferida (parcela à vista)
R$ 236.713
Contraprestação contingente
R$ 120.000
Total da contraprestação transferida
R$ 356.713
Contraprestação contingente - A Companhia registrou o valor de R$ 120.000
como contraprestação contingente, que representa na data de aquisição, o
valor justo do atingimento das metas de EBITDA consolidado do Grupo São
José durante o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020. Caso não
seja atingida a meta estipulada, o valor contingente mínimo de R$ 80.000
será pago. Esta parcela contingente será paga no prazo de até 10 dias úteis
contados da aceitação parcial ou integral, conforme o caso, do balanço referente
ao exercício de 2020 e dos cálculos desta parcela contingente, cujo processo
de aceitação e cálculo, estimado pela administração, deve ser concluído
no segundo trimestre de 2021. Adicionalmente, conforme apresentado no
contrato de compra e venda de quotas e outras avenças, o valo máximo dessa
contraprestação contingente é de R$ 160.000. (b) Custos de aquisição - A
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº121 | FORTALEZA, 24 DE MAIO DE 2021
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