DOE 24/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Companhia incorreu em custos relacionados à aquisição no valor aproximado de R$ 632 referentes, principalmente, a honorários advocatícios, corretagem
e custos de due diligence. Os custos de aquisição foram registrados como “Despesas administrativas” na demonstração de resultado do exercício de 2020.
(c) Mensuração de valor justo - O item “(d)” a seguir, desta nota explicativa, demonstra a contraprestação transferida e os valores justos provisórios dos
ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição, considerando um razoável esforço da Companhia em determinar tal mensuração considerando
a proximidade da data de aquisição em relação à data base destas demonstrações financeiras. Foram obtidos através de técnicas de mensuração de valor
justo preparadas por um consultor independente contratado pela Companhia para suportar a conclusão da Administração. A mensuração do valor justo dos
ativos adquiridos e passivos assumidos foram realizados em bases provisórias e sua conclusão deve ocorrer dentro de um período de até um ano após a
data de aquisição. As técnicas de avaliação utilizadas na mensuração do valor justo dos ativos significativos adquiridos foram as seguintes, cuja escolha da
metodologia aplicada para cada classe de ativo está relacionado com a natureza e função destas na operação do negócio:
Ativo
Método de Avaliação
Ajuste a valor justo de imobilizado
Custo de reposição
Ajuste a valor justo da carteira de clientes
Abordagem de renda (Multi-Period Excess Earnings)
Ajuste a valor justo – Contrato de não competição
Fluxo de caixa descontado
A seguir, apresentação dos métodos de avaliação: • Custo de reposição – É o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a que
mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. • Fluxo de caixa descontado – Cálculo do valor presente de fluxos de caixa futuros pré-determinados,
descontados a uma taxa de desconto que reflita as incertezas do ativo em questão.• Multi-Period Excess Earnings Model – MPEEM – Este método mensura
o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Dos fluxos de caixa futuros atribuíveis
diretamente ao ativo são descontados os custos e despesas operacionais, e da margem resultante são subtraídos os encargos sobre os ativos contribuintes
identificados diretamente relacionados ao ativo em questão (Contributory Charges) para se chegar aos fluxos livres a serem descontados para cálculo do
valor presente. As informações obtidas sobre os fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição podem resultar em ajustes na alocação de ativos
identificáveis, passivos identificáveis e ágio. Esta análise será concluída no prazo máximo de 12 meses a partir da data de aquisição. Estima-se que os
valores referentes ao ágio e mais valia serão dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa de rentabilidade
futura, fundamentada nos benefícios esperados com a sinergia das operações da Companhia e de seu Grupo Econômico. (d) Ágio e mensuração efetuada
em bases provisórias - A tabela a seguir demonstra a contraprestação transferida e os valores justos, em base provisória, dos ativos e passivos na data de
aquisição, obtidos em laudo técnico elaborado por consultores independentes contratados pela Companhia para embasar a conclusão da Administração.
A mensuração dos valores justos dos ativos e passivos identificados foi feita de forma provisória, devendo sua finalização ocorrer no prazo de até um ano
após a data da aquisição:
Clínica
Clínica
Pró-Infância SJC
São José São José
Hospital e Pronto
Valor
Saúde Ltda.
Ltda.
Socorro Pediátrico Ltda.
justo
Nota
Contraprestação transferida em base temporária (1)
356.713
Nota 2.1 (a)
Ativos adquiridos a valor justo
Caixa e equivalente de caixa
180
143
35
358
Títulos e valores mobiliários
29.969
-
-
29.969
Contas a receber de clientes
4.687
1.951
187
6.825
Despesas diferidas
1.969
-
-
1.969
Estoques
104
1.257
59
1.420
Adiantamentos
13.971
-
-
13.971
Outros ativos
3.643
2.376
27
6.046
Imobilizado
19.600
45.163
3.062
67.825
Intangível
52.472
296
24
52.792
Total dos ativos adquiridos a valor justo (2)
126.595
51.186
3.394 181.175
Passivos assumidos a valor justo
Provisões técnicas
13.632
-
-
13.632
Obrigações tributárias
997
1.755
34
2.786
Empréstimos e financiamentos
8.286
-
32
8.318
Obrigações trabalhistas
844
5.114
160
6.118
Fornecedores
1.290
3.013
255
4.558
Outras contas a pagar
7.014
10.274
3.323
20.611
Provisões judiciais
3.175
2.848
588
6.611
Total dos passivos assumidos a valor justo (3)
35.238
23.004
4.393
62.635
Ativos adquiridos e passivos assumidos a valor justo em base temprárias(2)-(3) 91.357
28.182
(999) 118.540
Total do ágio em base temporária (1) - (2) - (3)
238.173
O “Contas a receber de clientes” é composto por montantes contratuais brutos
devidos de R$ 9.726, dos quais R$ 2.753 são estimados como não recuperáveis
na data de aquisição. 2.2 Aquisição do Grupo Medical Medicina - Em 7
de julho de 2020, foi assinado contrato de promessa de compra e venda de
ações e outras avenças entre a Companhia, e Medical – Medicina Cooperativa
Assistencial de Limeira (“Medical”), referente à aquisição das ações
ordinárias de emissão da Medical, cuja operação foi aprovada pelo Conselho
de Administração de Defesa Econômica (CADE) em 18 de março de 2020 e
aprovada pela Agência Nacional de Saúde (ANS) em 22 de outubro de 2020.
Em 04 de novembro de 2020, data de aquisição de controle, os novos membros
da diretoria da Medical foram nomeados pela Companhia. Nos ativos e passivos
identificáveis adquiridos da Medical estão incluídos inputs (hospital e carteira
de beneficiários, por exemplo), processos de venda de planos de saúde com
cobertura de custos de assistência médica e força de trabalho organizada.
A Companhia determinou que, juntos, os inputs e processos adquiridos
contribuem significativamente para a capacidade de gerar receita (outputs).
A Companhia concluiu que o conjunto adquirido é um negócio.Sediada em
Limeira, a 145 km da capital do estado de São Paulo, a Medical conta com uma
carteira de cerca de 80 mil beneficiários de planos de saúde. A Medical possui
operação com alto grau de verticalização em internações hospitalares realizadas
em hospital próprio de alta complexidade com cerca de 100 leitos, incluindo
UTI adulto e neonatal, pronto atendimento de urgência/emergência, setores
de quimioterapia e hemodiálise e um centro cirúrgico de alto padrão, cuja
transação é sinérgica, pois a Companhia, por meio do Grupo São Francisco,
possui cerca de 60 mil beneficiários na região de Limeira e redondeza, que
conta com uma população total de aproximadamente 1,75 milhão de habitantes,
fortalecendo ainda mais a presença da Companhia no estado de São Paulo.
(a) Contraprestação transferida - A tabela a seguir, resume o valor justo,
na data de aquisição, a contraprestação transferida:
Em milhares de Reais
Contraprestação transferida (Parcela à vista)
R$ 264.600
Contraprestação transferida (Benefícios de ex-acionistas)
R$ 7.906
Contraprestação contingente
R$ 48.038
Total da contraprestação transferida
R$ 320.544
Contraprestação transferida (Benefícios de ex-acionistas) - Em
consideração à realização da combinação de negócios, e como parte do
pagamento pelas ações vendidas, a Companhia fornecerá aos ex-acionistas,
pelo prazo de cinco anos, plano de assistência médica e hospitalar do Grupo
Hapvida, na modalidade plano empresarial ou coletivo por adesão, com
padrão executivo e delimitação na região de Limeira, mensurado ao valor
justo de R$ 7.906. Contraprestação contingente - A Companhia registrou o
valor de R$ 48.038 como contraprestação contingente para garantir eventuais
passivos contingentes da Medical e que possam ser materializados após a data
do fechamento da Transação, mas cujo fato gerador seja anterior à data de
fechamento da Transação, o qual será liberado aos acionistas anteriores em
um prazo de 6 anos. (b) Custos de aquisição - A Companhia incorreu em
custos relacionados à aquisição no valor aproximado de R$ 4.085 referentes,
principalmente, a honorários advocatícios e custos de due diligence. Os
custos de aquisição foram registrados como “Despesas administrativas”
na demonstração de resultado do exercício de 2020. (c) Mensuração de
valor justo - O item “(d)” a seguir, desta nota explicativa, demonstra a
contraprestação transferida e os valores justos provisórios dos ativos adquiridos
e passivos assumidos na data de aquisição, considerando um razoável esforço
da Companhia em determinar tal mensuração considerando a proximidade da
data de aquisição em relação à data base destas demonstrações financeiras.
Foram obtidos através de técnicas de mensuração de valor justo preparadas
por um consultor independente contratado pela Companhia para suportar a
conclusão da Administração. A mensuração do valor justo dos ativos adquiridos
e passivos assumidos foram realizados em bases provisórias e sua conclusão
deve ocorrer dentro de um período de até um ano após a data de aquisição.
As técnicas de avaliação utilizadas na mensuração do valor justo dos ativos
significativos adquiridos foram as seguintes, cuja escolha da metodologia
aplicada para cada classe de ativo está relacionado com a natureza e função
destas na operação do negócio:
Ativos
Método de Avaliação
Ajuste a valor justo de imobilizado
Custo de reposição
Ajuste a valor justo de carteira de clientes
Abordagem de renda
(Multi-Period Excess Earnings)
Ajuste a valor justo de contrato
de não competição
Fluxo de caixa descontado
A seguir, apresentação dos métodos de avaliação: • Custo de reposição – É
o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a
que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. • Fluxo de caixa
descontado – Cálculo do valor presente de fluxos de caixa futuros pré-
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº121 | FORTALEZA, 24 DE MAIO DE 2021
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