DOE 24/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
determinados, descontados a uma taxa de desconto que reflita as incertezas
do ativo em questão.• Multi-Period Excess Earnings Model – MPEEM – Este
método mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados
durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Dos fluxos de
caixa futuros atribuíveis diretamente ao ativo são descontados os custos e
despesas operacionais, e da margem resultante são subtraídos os encargos
sobre os ativos contribuintes identificados diretamente relacionados ao ativo
em questão (Contributory Charges) para se chegar aos fluxos livres a serem
descontados para cálculo do valor presente. As informações obtidas sobre os
fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição podem resultar em ajustes
na alocação de ativos identificáveis, passivos identificáveis e ágio. Esta análise
será concluída no prazo máximo de 12 meses a partir da data de aquisição.
Estima-se que os valores referentes ao ágio e mais valia serão dedutíveis
para fins de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a
expectativa de rentabilidade futura, fundamentada nos benefícios esperados
com a sinergia das operações da Companhia e de seu Grupo Econômico.
(d) Ágio e mensuração efetuada em bases provisórias - A tabela a seguir
demonstra a contraprestação transferida e os valores justos, em base provisória,
dos ativos e passivos na data de aquisição, obtidos em laudo técnico elaborado
por consultores independentes contratados pela Companhia para embasar a
conclusão da Administração. A mensuração dos valores justos dos ativos e
passivos identificados foi feita de forma provisória, devendo sua finalização
ocorrer no prazo de até um ano após a data da aquisição:
Acervo líquido
total adquirido a
valor justo
Nota
Valor total da contraprestação em base provisória(1) 320.544 Nota 2.2. (a)
Ativos adquiridos a valor justo
Caixa e equivalente de caixa
3.739
Titulos e valores mobiliários
27.255
Contas a receber de clientes
13.822
Estoques
2.637
Outros ativos
6.656
Imobilizado
46.858
Intangível
61.535
Total do ativos adquiridos a valor justo (2)
162.503
Passivos assumidos a valor justo
Provisões técnicas de operações
11.704
Fornecedores
2.408
Obrigações fiscais
5.423
Salários, benefícios e encargos sociais a pagar
6.793
Outras contas a pagar
6.388
Provisões para ações judiciais
3.192
Total dos passivos assumidos a valor justo (3)
35.909
Ativos adquiridos e passivos assumidos
a valor justo em base provisória (2) - (3)
126.594
Total do ágio em base provisória (1) - (2) - (3)
193.950
O “Contas a receber de clientes” é composto por montantes contratuais brutos
devidos de R$ 14.782, dos quais R$ 960 são estimados como não recuperáveis
na data de aquisição. 2.3 Aquisição da Clínica Nossa Senhora Aparecida -
Em 10 de setembro de 2020, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e
Venda de Quotas e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das quotas
representativas do capital social da Clínica Nossa Senhora Aparecida Ltda.
Após conclusão de determinadas condições contratuais suspensivas, o processo
foi finalizado em outubro de 2020. A aquisição foi realizada pelo valor de R$
6.000, sendo R$ 2.026 pagos à vista, R$ 2.000 retidos pela Companhia para
garantia de eventuais contingências de fato gerador anterior ao fechamento
que porventura venham a se materializar, e R$ 1.974 assumindo a dívida
líquida da adquirida. Na eventual não utilização da parcela retida, este será
pago aos vendedores conforme cronograma pré-estabelecido em Contrato. O
laudo técnico de valores justos dos ativos e passivos identificáveis na data da
aquisição está em processo de elaboração pela Administração da Companhia
com a colaboração de consultores independentes. O referido laudo será
concluído dentro de um período máximo de doze meses da data de aquisição.
2.4 Aquisições ocorridas em 2019 - 2.4.1 Aquisição do Grupo São Francisco
- Em maio de 2019, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de
Ações e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das ações representativas
do capital social do GSFRP Participações S.A (“Grupo São Francisco”). Após
conclusão de determinadas condições contratuais suspensivas, o processo
foi finalizado em 1 de novembro de 2019. A aquisição da GSFRP tem por
objetivo reforçar a atuação da Companhia nas regiões Sudeste, Centro-Oeste
e Sul do Brasil, por meio de detenção de ativos unidades hospitalares de
primeira linha e de uma carteira com cerca de 1,8 milhões de beneficiários de
planos de saúde e odontológico, ampliando a capacidade de atendimento dos
seus beneficiários e clientes. A tabela a seguir demonstra a contraprestação
transferida e os valores justos finais dos ativos e passivos na data de aquisição,
obtidos em laudo técnico elaborado por consultores independentes contratados
pela Companhia para embasar a conclusão da Administração. A mensuração
dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos, divulgada nas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019 de forma provisória,
foi concluída no prazo de um ano após a data de aquisição:
Total da contraprestação
Original
Ajustes
Final
transferida (1)
5.143.766
(56.452)
(a)
5.087.314
Ativos adquirido e passivos
assumidos a valor justo (2)
3.165.818
94.997
(b)
3.260.815
Ágio (1) – (2)
1.977.948 (151.449)
1.826.499
(a) Decorrente da variação do valor justo da contraprestação transferida
decorrido o período de mensuração. (b) Refere-se substancialmente à
atualização das premissas de avaliação a valor justo de ativos adquiridos, taxa
de desconto e vida útil da carteira de clientes. O ágio decorrente da operação
de combinação de negócios está substancialmente reconhecido no Grupo
de Investimentos – nota explicativa n° 13. Ativos adquiridos e passivos
assumidos - A seguir, são apresentados os valores finais dos ativos adquiridos
e passivos assumidos na data de aquisição:
Acervo líquido adquirido ao valor justo
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
2.116
Aplicações financeiras de curto prazo
215.691
Contas a receber de clientes
121.809
Estoques
25.914
Tributos a recuperar
30.007
Outros créditos
19.619
Despesa de comercialização diferida
19.989
Tributos diferidos
73.907
Depósitos judiciais
14.581
Instrumentos financeiros derivativos
2.215
Outros ativos a longo prazo
372
Imobilizado
432.017
Intangível
3.094.354
Total do ativo
4.052.591
Passivo
Empréstimos e financiamentos
62.434
Fornecedores
57.871
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
202.480
Débitos de assistência à saúde
6.740
Obrigações sociais
180.515
Tributos e contribuições a recolher
34.120
Dividendos e JCP a pagar
4.887
Arrendamento a pagar
87.133
Imposto de renda e contribuição social
422
Outras contas a pagar
80.222
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
74.952
Total do passivo
791.776
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo
3.260.815
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos
significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia
aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função
destes na operação do negócio.
Ativo
Método de Avaliação
Ajuste a valor justo de Marca
Abordagem de Renda (Relief from Royalties)
Ajuste a valor justo de Carteira de Clientes
Abordagem de Renda (Multi-Period Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Ajuste a valor justo de Contrato de Não Competição
Fluxo de Caixa Descontado
Ajuste a valor justo de Contrato com Hospitais
Abordagem de Renda (Multi-Period Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Ajuste a valor justo de Contrato com Terceiros
Abordagem de Renda (Multi-Period Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Ajuste a valor justo de Softwares
Custo de Reposição
Ajuste a valor justo de Imobilizado
Custo de Reposição
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação: • Abordagem de Renda (Relief from Royalties) – Nesta técnica estimamos o valor do ativo capitalizando
os royalties que são economizados porque a empresa é proprietária do ativo intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, da tecnologia de núcleo
e patentes percebe um benefício por possuir o Ativo Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. • Multi-Period Excess
Earnings Model – MPEEM – Este método mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um
determinado ativo. Dos fluxos de caixa futuros atribuíveis diretamente ao ativo são descontados os custos e despesas operacionais, e da margem resultante
são subtraídos os encargos sobre os ativos contribuintes identificados diretamente relacionados ao ativo em questão (Contributory Charges) para se chegar
aos fluxos livres a serem descontados para cálculo do valor presente. • Fluxo de Caixa Descontado – Cálculo do valor presente de fluxos de caixa futuros
pré-determinados, descontados a uma taxa de desconto que reflita as incertezas do ativo em questão. • Custo de reposição – É o custo atual de um bem
semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. Os valores relacionados ao ágio e mais valia serão
dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa de rentabilidade futura, baseada em benefícios esperados
com a sinergia da atuação da Companhia e seu Grupo Econômico. 2.4.2 Aquisição do Grupo América - Em junho de 2019, a Companhia celebrou o
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das empresas do Grupo
América: Hospital e Maternidade Jardim América Ltda., Hospital Multi Especialidades Ltda., América Clínicas Ltda., Hospital PROMED Ltda., Clínica
de Oftalmologia Jardim América Ltda. e Centro de Diagnóstico e Laboratório Santa Cecília Ltda.. Após conclusão de determinadas condições contratuais
suspensivas, o processo foi finalizado em 2 de dezembro de 2019. A aquisição do Grupo América tem por objetivo reforçar a atuação da Companhia e de
seu Grupo Econômico na região Centro-Oeste, através da atuação por meio do Grupo América na região metropolitana de Goiânia e Anápolis. A tabela a
seguir demonstra a contraprestação transferida e os valores justos finais dos ativos e passivos na data de aquisição, obtidos em laudo técnico elaborado por
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº121 | FORTALEZA, 24 DE MAIO DE 2021
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