DOE 24/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para
mensurar valor justo, a equipe de avaliação analisa as evidências obtidas de
terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos
das normas contábeis aplicáveis, incluindo o nível na hierarquia do valor justo
em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de
um ativo ou um passivo, a Empresa usa dados observáveis de mercado, tanto
quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em
uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de
avaliação da seguinte forma: • Nível 1: preços cotados (não ajustados) em
mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2: inputs, exceto os
preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou
passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). • Nível
3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis
de mercado (inputs não observáveis). A Empresa reconhece as transferências
entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período das demonstrações
financeiras em que ocorreram as mudanças. Informações adicionais sobre as
premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas na nota
explicativa n° 3 – “Combinações de negócios” e n° 26 – “Instrumentos
financeiros”. 2.5 Base de mensuração - As demonstrações financeiras foram
preparadas com base no custo histórico, exceto quando indicado de outra
forma. 3 Combinação de negócios - 3.1 Aquisição do Grupo América - Em
junho de 2019, o Grupo Hapvida celebrou o Contrato de Compra e Venda de
Quotas e Outras Avenças para a aquisição da totalidade das quotas
representativas do capital social das empresas do Grupo América, através de
suas subsidiárias Ultra Som Serviços Médicos S.A. e Hapvida Assistência
Médica Ltda. Após conclusão de determinadas condições contratuais
suspensivas, o processo foi finalizado em 2 de dezembro de 2019. A aquisição
do Grupo América tem por objetivo reforçar a atuação da Empresa e do Grupo
Econômico na qual a Hapvida Assistência faz parte, região Centro-Oeste,
através da atuação por meio do Grupo América na região metropolitana de
Goiânia e Anápolis. A tabela a seguir demonstra a contraprestação transferida
e os valores justos finais dos ativos e passivos na data de aquisição, obtidos
em laudo técnico elaborado por consultores independentes contratados pela
Companhia para embasar a conclusão da Administração. A mensuração dos
valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos, divulgada nas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019 de forma provisória,
foi concluída no prazo de um ano após a data de aquisição:
Original
Ajustes
Final
Total da contraprest.transferida (1) 114.537
(7.351)
(a)
107.186
Ativos adquiridos e passivos
assumidos a valor justo (2)
18.899
6.055
(b)
24.954
Ágio (1) – (2)
95.638
(13.406)
82.232
(a) Decorrente da variação do valor justo da contraprestação transferida
decorrido o período de mensuração. (b) Refere-se substancialmente à
atualização das premissas de avaliação a valor justo de ativos adquiridos, taxa
de desconto e vida útil da carteira de clientes. Ativos adquiridos e passivos
assumidos - A seguir são apresentados os valores justos finais dos ativos e
passivos identificáveis na data da aquisição, referente às Empresas adquiridas
pela Hapvida Assistência Médica Ltda.:
Valor Justo
Total
AME
Acervo
Jardim
PROMED Planos
líquido
América
Assistência de Saúde adquirido a
Saúde Médica Ltda
Ltda valor justo
Ativo
Disponível
136
2.467
182
2.785
Aplicações financeiras
753
9.890
1.222
11.865
Créditos de operações com
planos de assistência à saúde
767
3.555
1.403
5.725
Outros ativos
763
3.756
1.881
6.400
Ativo fiscal diferido
123
1.979
713
2.815
Depósitos judiciais e fiscais
522
6.472
2.502
9.496
Investimentos
73
-
-
73
Imobilizado
3.551
6.658
10.110
20.319
Intangível
2.828
15.667
6.452
24.947
Total do ativo
9.516
50.444
24.465
84.425
Passivo
Empréstimos e financiamentos
52
-
-
52
Provisões técnicas de operações
de assistência à saúde
3.193
26.312
4.810
34.315
Tributos e encargos
sociais a recolher
411
1.274
506
2.191
Arrendamento a pagar
751
-
1.689
2.440
Débitos diversos
646
1.105
7.525
9.276
Provisões para ações judiciais
582
7.836
2.779
11.197
Total do passivo
5.635
36.527
17.309
59.471
Total dos ativos identificáveis
líquidos ao valor justo
3.881
13.917
7.156
24.954
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos
significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia
aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função
destes na operação do negócio.
Ativo
Método de Avaliação
Mais valia de Marca
Abordagem de Renda(Relief from Royalties)
Mais valia de
Abordagem de Renda (Multi-Period
Carteira de Vidas
Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Mais valia de imobilizado
Custo de Reposição
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação: Abordagem de Renda (Relief
from Royalties) – Nesta técnica estimamos o valor do ativo capitalizando
os royalties que são economizados porque a empresa é proprietária do ativo
intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca, da tecnologia de
núcleo e patentes percebe um benefício por possuir o Ativo Intangível, ao invés
de pagar um aluguel ou royalties para o uso do ativo. Multi-Period Excess
Earnings Model – MPEEM – Este método mensura o valor presente dos
rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um
determinado ativo. Dos fluxos de caixa futuros atribuíveis diretamente ao ativo
são descontados os custos e despesas operacionais, e da margem resultante são
subtraídos os encargos sobre os ativos contribuintes identificados diretamente
relacionados ao ativo em questão (Contributory Charges) para se chegar
aos fluxos livres a serem descontados para cálculo do valor presente. Custo
de reposição – É o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade
equivalente é a que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado. Os
valores relacionados ao ágio e mais valia serão dedutíveis para fins de imposto
de renda e contribuição social. O valor representa a expectativa de rentabilidade
futura, baseada em benefícios esperados com a sinergia da atuação da Empresa.
3.2 Aquisição da RN Saúde - Em julho de 2019, a Empresa celebrou acordo
para a aquisição da RN Metropolitan Ltda. (“RN Saúde”). A aquisição foi
concluída em janeiro de 2020. A aquisição trará sinergias operacionais que
serão aproveitadas pela Empresa, além de corroborar com a sua estratégia de
expansão geográfica, por meio da utilização de plataforma de crescimento na
região do Triângulo Mineiro, em linha com a consolidação da abrangência
nacional da Empresa. Demonstrado abaixo, ajustes, durante o período de
mensuração, de valores provisórios de contraprestação transferida pelo controle
da RN Metropolitan Ltda., de ágio por expectativa de rentabilidade futura e de
ativos identificáveis adquiridos reconhecidos na data da aquisição:
Ajustes no
Alocação período de
Alocação
inicial mensuração
Final
Total da contraprestação transferida (1) 94.349
2.436 (a)
96.785
Ativos adquiridos e passivos
assumidos a valor justo (2)
63.070
991 (b)
64.061
Ágio (1) – (2)
31.279
1.445
32.724
(a) Decorrente da variação do valor justo da contraprestação transferida
decorrido o período de mensuração. (b) Refere-se substancialmente à
atualização das premissas de avaliação a valor justo de ativos adquiridos, taxa
de desconto e vida útil da carteira de clientes. Ativos adquiridos e passivos
assumidos - A seguir são apresentados os valores justos finais dos ativos
adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição:
Ativo
Acervo líquido adquirido ao valor justo
Disponível
5.212
Aplicações financeiras
22.557
Créditos de operações com planos de assistência à saúde
7.827
Estoques
417
Créditos tributários e previdenciários
2.533
Outros ativos
2.990
Depósitos judiciais e fiscais
1.076
Imobilizado
6.905
Intangível
41.334
Total do ativo
90.851
Passivo
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
22.070
Tributos e encargos sociais a recolher
2.486
Débitos diversos
1.190
Provisões para ações judiciais
1.044
Total do passivo
26.790
Total dos ativos identificáveis líquidos ao valor justo
64.061
As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos
significativos adquiridos foram as seguintes. A escolha da metodologia
aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e função
destes na operação do negócio.
Ativo
Método de Avaliação
Mais valia de Marca
Abordagem de Renda (Relief from
Royalties)
Mais valia de Carteira de vidas
Abordagem de Renda (Multi-Period
Excess Earnings Model – “MPEEM”)
Descrevemos, a seguir os métodos de avaliação: • Abordagem de Renda (Relief
from Royalties) – Nesta técnica estimamos o valor do ativo capitalizando os
royalties que são economizados porque a empresa é proprietária do ativo
intangível. Em outras palavras, o proprietário da marca percebe um benefício
por possuir o Ativo Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou royalties para
o uso do ativo. • Multi-Period Excess Earnings Model – MPEEM – Este
método mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados
durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Dos fluxos de caixa
futuros atribuíveis diretamente ao ativo são descontados os custos e despesas
operacionais, e da margem resultante são subtraídos os encargos sobre os
ativos contribuintes identificados diretamente relacionados ao ativo em questão
(Contributory Charges) para se chegar aos fluxos livres a serem descontados
para cálculo do valor presente. Estima-se que os valores relacionados ao ágio
e mais valia serão dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição
social. O valor representa a expectativa de rentabilidade futura, baseada em
benefícios esperados com a sinergia da atuação da Empresa. O “Contas a
receber de clientes” é composto por montantes contratuais brutos devidos
de R$ 18.571, dos quais R$ 10.744 são estimados como não recuperáveis na
data de aquisição. 4 Reorganização societária - Com o intuito de simplificar
a estrutura societária da Empresa e obter maior ganho na sinergia através de
redução de custos operacionais por meio de compartilhamento de estruturas
administrativas, foram aprovadas as seguintes reestruturações societárias: 4.1
Transferência de controle da Jardim América Saúde Ltda. (Cisão) - Em
30 de junho de 2020, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária (AGE)
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº121 | FORTALEZA, 24 DE MAIO DE 2021
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