DOE 24/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE POR AÇÕES SUBSIDIÁRIA INTEGRAL DENOMINADA “FORTBRASIL
SECURITIZADORA S.A.” 1. Data: 28 de abril de 2021. 2. Hora e Local: Na av. Bezerra de Menezes, nº 100, sala 403, Otávio Bonfim, CEP 60325-000,
Fortaleza-Ce, às 11h. 3. Presença e Convocação: Totalidade dos acionistas, conforme assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”,
independentemente das formalidades previstas no art. 124, da Lei 6.404/76, e na forma do disposto no parágrafo 4º do mesmo artigo. 4. Composição da
Mesa: Presidente – Regina Márcia Torres Nogueira de Alencar; Secretário – José Pires de Oliveira Neto. 5. Acionista: FORTBRASIL ADMINISTRADORA
DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A. (“FORTBRASIL”), sociedade por ações devidamente existente e organizada de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Bezerra de Menezes, nº 100, salas 401, 402, 404 a 414, bairro Otávio
Bonfim, CEP: 60.325-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.732.968/0001-38, neste ato representada, nos termos do seu estatuto social, por sua Diretora de
Planejamento e Gestão, Sra. REGINA MÁRCIA TORRES NOGUEIRA DE ALENCAR, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens,
nascida em 05/11/1976, contadora, CPF nº 614.410.743-68, RG nº 93002347512 SSP-CE, residente e domiciliada na Av. Visconde do Rio Branco, nº 2421,
apt. 1406 Torre 2, Joaquim Távora, CEP 60055-171, Fortaleza – CE, e por seu Diretor de Operações e Novos Negócios, Sr. JOSÉ PIRES DE OLIVEIRA
NETO, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, natural de Teresina-PI, nascido em 09/06/1978, economista, RG nº 1498148-SSP/PI, CPF
nº 720.905.293-34, residente e domiciliado na Rua Monsenhor Bruno, nº 866, Apto 1702 Bloco D, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60115-191, Fortaleza –
CE. 6. ORDEM DO DIA: 01- Constituição de uma companhia de capital fechado, subsidiária integral, bem como leitura, discussão e aprovação do estatuto;
02- Subscrição e forma de integralização das ações; 03- Eleição da sua diretoria e respectiva remuneração; Iniciando os trabalhos, a Presidente comunicou
que o projeto do estatuto social, já do conhecimento de todos e cujo teor segue em anexo devidamente assinado, fazendo parte integrante e inseparável desta
ata, constituindo os dois instrumentos num todo, único e indivisível. 7. DELIBERAÇÕES: (01) Cumpridas todas as formalidades legais, dispensada a
convocação e presentes os seus representantes legais acima identificados, a FORTBRASIL aprovou a constituição de uma subsidiária integral, nos termos
do artigo 251 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e, conforme autorizado pela Assembleia Geral Extraordinária da FORTBRASIL,
em reunião realizada em 12 de abril de 2021, a ser denominada “FORTBRASIL SECURITIZADORA S.A.” (“Companhia”), a qual terá sede na Av. Bezerra
de Menezes, 100, Sala 403, Otávio Bonfim, CEP 60.325-000; (2) Terá capital social de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações
ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, as quais foram totalmente subscritas e integralizadas por sua única acionista, a FORTBRASIL,
por meio do depósito integral da importância, na presente data, perante o Banco do Brasil S.A., nos termos da legislação vigente; (3) Por unanimidade foram
eleitos, para o período de 05 anos, para compor a primeira diretoria da companhia: Sra. REGINA MÁRCIA TORRES NOGUEIRA DE ALENCAR,
brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, nascida em 05/11/1976, contadora, CPF nº 614.410.743-68, RG nº 93002347512 SSP-CE,
residente e domiciliada na Av. Visconde do Rio Branco, nº 2421, apt. 1406 Torre 2, Joaquim Távora, CEP 60055-171, Fortaleza – CE, como Diretora
Administrativa Financeira; e JOSÉ PIRES DE OLIVEIRA NETO, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, natural de Teresina-PI,
nascido em 09/06/1978, economista, RG nº 1498148-SSP/PI, CPF nº 720.905.293-34, residente e domiciliado na Rua Monsenhor Bruno, nº 866, Apto 1702
Bloco D, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60115-191, Fortaleza – CE, como Diretor Presidente. Foi aprovada a verba individual de R$ 1.000 (mil reais) para
remuneração dos Diretores da Companhia, em cada exercício social. 8. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DA DIRETORIA: Os Diretores
declaram, sob as penas da Lei, de que não estão impedidos de exercer a Administração da sociedade, por Lei especial ou, em virtude de condenação criminal
ou, por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou, por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato ou, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra
as relações de consumo, fé pública, ou à propriedade, bem como não foram declarados inabilitados por ato da Comissão de Valores Mobiliários. 9. TERMO
DE POSSE DA DIRETORIA: Os diretores ora eleitos são empossados neste ato e declaram, para os fins de direito, estarem de acordo com sua nomeação,
tomando posse imediata de seus cargos mediante assinatura do respectivo termo lavrado no Livro de Registro de Atas. Encerramento – Oferecida a palavra
a quem dela quisesse fazer uso, e como ninguém se manifestou foram encerrados os trabalhos e encerrada a reunião pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata. Reaberta a sessão, foi lida e achada conforme, aprovada por todos os presentes, sendo o presente traslado assinado pelos componentes da mesa
dirigente. Assinaturas Acionista: FORTBRASIL ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A. Mesa: Regina Márcia Torres Nogueira de Alencar
- Presidente, José Pires de Oliveira Neto - Secretário. Acionista: FORTBRASIL ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A - Regina Márcia
Torres Nogueira de Alencar, José Pires de Oliveira Neto. Confere com a original lavrada no livro próprio. ANEXO I - “Estatuto Social da Fortbrasil
Securitizadora S.A. APROVADO CONFORME ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NO DIA 28 DE ABRIL DE
2021. Capítulo I - Da Denominação, Objeto, Sede e Duração. Artigo 1º - A FORTBRASIL SECURITIZADORA S.A (“Companhia”) é uma sociedade
por ações que será regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. § Único – A Companhia é uma subsidiária integral
da FORTBRASIL ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,
na Avenida Bezerra de Menezes, nº 100, 3º andar, bairro Otávio Bonfim, CEP: 60.325-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.732.968/0001-38, com seus atos
constitutivos registrados e arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará (JUCEC) sob o NIRE 23300027035, em sessão de 24.05.2007. Artigo 2º - A
Companhia tem por objeto social (a) a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios originados por atividades empresariais e de títulos e valores
mobiliários lastreados em tais ativos, direta ou indiretamente (“Direitos Creditórios”); (b) a emissão e a colocação, privada ou perante os mercados financeiro
e de capitais, de qualquer título ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites da legislação e da regulamentação aplicáveis;
(c) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e (d) a realização de operações em
mercados de derivativos, com a função de proteção de riscos de sua carteira de créditos (hedge). § 1º - No âmbito das operações de securitização de Direitos
Creditórios e emissões de títulos e valores mobiliários realizadas pela Companhia: (a) somente será permitida a recompra de tais Direitos Creditórios por
seus cedentes originais, se realizada à vista e/ou de outra forma desde que obtida a prévia e expressa autorização dos detentores dos títulos e valores mobiliários
emitidos pela Companhia, nos termos dos instrumentos de emissão de referidos títulos e valores mobiliários; e (b) será permitida a substituição dos Direitos
Creditórios, nos termos definidos nos respectivos instrumentos de emissão dos títulos e valores mobiliários celebrados pela Companhia. § 2º - Estão incluídas
no objeto social da Companhia as seguintes atividades: (a) a gestão e a administração dos Direitos Creditórios supracitados, sendo permitida também a
contratação de terceiros para a prestação dos serviços de gestão, administração e cobrança dos Direitos Creditórios supracitados, incluindo poderes para
conceder descontos, prorrogar vencimentos ou mudar características dos aludidos Direitos Creditórios; (b) a aquisição e a alienação de títulos representativos
ou lastreados em Direitos Creditórios; (c) a recompra, a revenda ou o resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro
e de capitais com lastro nos Direitos Creditórios; (d) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização de Direitos Creditórios;
e (e) a prestação de garantias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos. § 3º - Até o pagamento integral dos valores representados pelos títulos e
valores mobiliários emitidos pela Companhia, fica vedada a prática dos seguintes atos, observados os termos previstos na documentação dos títulos e valores
mobiliários a serem emitidos pela Companhia: (a) transferência do controle da Companhia; (b) redução do capital social, incorporação, fusão, cisão ou
dissolução da Companhia; (c) cessão dos Direitos Creditórios objeto de suas operações de securitização, ou atribuição de qualquer direito sobre os mesmos
ao(s) controlador(es) da Companhia ou a qualquer pessoa a ele(s) ligada(s), em condições distintas das previstas na documentação que embasa suas operações
de securitização; (d) a emissão de novas ações, salvo se totalmente subscritas e integralizadas por acionista da Companhia, nas proporções das ações atualmente
detidas, e se tais novas ações, conforme o caso, forem automaticamente submetidas à eventual garantia de alienação fiduciária de ações prestada em garantia
das operações de securitização de Direitos Creditórios e emissões de títulos e valores mobiliários realizadas pela Companhia, nos termos deste Estatuto
Social; e (e) a emissão de bônus de subscrição ou títulos e valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando a novas emissões de debêntures. § 4º - O
disposto no § 3º acima não se aplicará caso haja prévia autorização dos detentores de 50% ou mais do valor nominal de referidos títulos e valores mobiliários
em assembleia geral especificamente convocada e realizada segundo as normas legais e regulamentares aplicáveis, excluídos de tal cômputo aqueles
eventualmente detidos pelo(s) controlador(es) da Companhia, sociedade(s) coligada(s) ou submetida(s) a controle comum, e titulares de títulos e valores
mobiliários de emissão da Companhia que sejam detidos pelo cedente dos Direitos Creditórios. § 5º - Tendo em vista que a formalização dos atos descritos
nos subitens (a), (b), (d) e (e) do § 3º acima é realizada total ou parcialmente nos Livros de Registro de Ações da Companhia, o acionista declara estar ciente
e de acordo com as vedações previstas no § 3º acima, sendo que qualquer operação realizada em desacordo com o ali disposto será considerada nula de pleno
direito, não sendo oponível à Companhia ou a terceiros. § 6º - A Companhia não poderá constituir subsidiárias ou participar de quaisquer outras sociedades
ou grupo de sociedades. Artigo 3º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Bezerra de Menezes, nº 100, sala
403, Bairro Otávio Bonfim, CEP 60325-000, não sendo permitida a abertura de filiais, escritórios ou representações em qualquer parte do território nacional
ou no exterior. Artigo 4º – A Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Artigo 5º - O capital social é
de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com
preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação. § 1º - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais
(conforme adiante definido) e direito a participação nos lucros, bem como os demais direitos previstos em lei, sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social.
§ 2º - A propriedade das ações será comprovada mediante inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Artigo 6º - O acionista
terá preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, fixando-se o prazo de 30 dias contados da data da publicação da
respectiva deliberação para o exercício de preferência, observado, conforme aplicável, o disposto no artigo 9º, §1º, alínea (d) abaixo. Capítulo III - Da
Assembleia Geral - Artigo 7º - A Assembleia Geral reger-se-á pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, devendo, portanto, reunir-se ordinariamente,
nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem. Artigo 8º - As
Assembleias Gerais serão convocadas pelos Diretores e presididas por pessoa indicada pelo único acionista. Artigo 9º - A Assembleia Geral da Companhia
terá competência para deliberar sobre as matérias previstas na Lei das S.A. e sobre as seguintes matérias: (a) a declaração e/ou o pagamento de dividendos
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº121 | FORTALEZA, 24 DE MAIO DE 2021
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