DOE 24/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ou qualquer outra forma de distribuição de lucros pela Companhia, incluindo juros sobre capital próprio, observado, conforme aplicável, o disposto no §1º,
alínea (a) abaixo, sem prejuízo do disposto no Capítulo VII do presente Estatuto Social; (b) fixação de orientações gerais dos negócios da Companhia; (c)
eleição e destituição dos Diretores da Companhia e fixação das respectivas atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social; (d)
fiscalização da gestão dos Diretores, exame, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, bem como solicitação de informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos; (e) qualquer alteração no Estatuto Social da Companhia, observado, conforme aplicável,
o disposto no §1º, alínea (b) abaixo; (f) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (g) a contratação de dívidas financeiras e/
ou emissão de quaisquer outros títulos e valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando a emissão de debêntures, bem como a celebração de todos e
quaisquer outros contratos, cujo valor seja superior a R$ 1.000.000,00, observado, conforme aplicável, o disposto no §1º, alínea (c) abaixo; (h) deliberar
sobre a emissão de ações, bônus de subscrição ou títulos e valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando a emissão de debêntures, fixando o preço de
emissão, forma de subscrição e integralização, prazo e forma para o exercício do direito de preferência e outras condições da emissão, observado, conforme
aplicável, o disposto no §1º, alínea (d) abaixo; (i) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiros, observado, conforme aplicável, o disposto no §1º, alínea (e) abaixo; (j) escolher e destituir os auditores independentes; (k) discutir
e votar as demonstrações financeiras do exercício; (l) eleger os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; e (m) aprovar qualquer fusão, cisão,
incorporação e dissolução da Companhia, observado o disposto no §1º, alínea (f) abaixo. § 1º – Dependerão da prévia e expressa autorização dos detentores
dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia, conforme disposições previstas nos respectivos instrumentos de emissão dos referidos títulos e
valores mobiliários, as deliberações da Assembleia Geral referentes a: (a) o aumento ou redução do dividendo obrigatório, assim como a declaração e/ou o
pagamento de dividendos ou qualquer outra forma de distribuição de lucros pela Companhia, incluindo juros sobre capital próprio, conforme indicada na
alínea (a) do caput acima, salvo se forem observados os termos, limites e/ou condições pré-aprovados definidos nos instrumentos de emissão de dívidas
financeiras e dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia; (b) alterações deste Estatuto Social, conforme indicada na alínea (e) do caput acima,
desde que modifiquem os Artigos 2º, 3º e/ou 9º e/ou o Capítulo VII abaixo; (c) a contratação de dívidas financeiras e/ou emissão de quaisquer outros títulos
e valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando a emissão de debêntures, conforme indicada na alínea (g) do caput acima, salvo se forem observados
os termos, limites e/ou condições pré-aprovados definidos nos instrumentos de emissão de dívidas financeiras e dos títulos e valores mobiliários emitidos
pela Companhia, observado o disposto no Artigo 2º, §§ 3º e 4º acima; (d) a emissão de novas ações, conforme indicada na alínea (h) do caput acima, salvo
se totalmente subscritas e integralizadas por acionista da Companhia, nas proporções das ações atualmente detidas, e se tais novas ações, conforme o caso,
forem automaticamente submetidas à eventual garantia de alienação fiduciária de ações prestada em garantia das operações de securitização de Direitos
Creditórios e emissões de títulos e valores mobiliários realizadas pela Companhia, observado o disposto no Artigo 2º, §§ 3º e 4º acima; (e) autorizar a alienação
de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, conforme indicado na alínea (i) do caput acima,
salvo se forem observados os termos, condições e limitações pré-aprovados definidos nos instrumentos de emissão de dívidas financeiras e dos títulos e
valores mobiliários emitidos pela Companhia; (f) aprovar qualquer redução de capital social, fusão, cisão, incorporação e dissolução da Companhia, conforme
indicada na alínea (m) do caput acima, observado o disposto no Artigo 2º, §§ 3º e 4º acima; e (g) participação em grupo de sociedades, nos termos do artigo
265 da Lei das S.A. § 2º - É vedada a emissão, pela Companhia, de partes beneficiárias. § 3º – Os acionistas poderão alienar fiduciariamente suas ações de
emissão da Companhia, desde que em garantia das operações de securitização de Direitos Creditórios e emissões de títulos e valores mobiliários realizadas
pela Companhia, hipótese em que deverão ser observadas (a) quaisquer outras restrições ao exercício do direito de voto dos acionistas que venham a ser
previstas no respectivo instrumento de alienação fiduciária de ações, sob pena de tais votos serem considerados nulos de pleno direito, não sendo oponíveis
à Companhia ou a terceiros quaisquer atos praticados pela Companhia em decorrência de tais votos e (b) os termos e condições e eventuais limitações previstas
nos instrumentos de emissão de dívidas financeiras e dos títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia. Capítulo IV - Da Administração - Artigo
10 - A administração da Companhia compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores
dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. § 1º – A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente
e 1 (um) Diretor Administrativo Financeiro, para um mandato de 5 (cinco) anos, permitida a reeleição. § 2º - Compete ao Diretor Presidente: praticar,
isoladamente, todos os atos de administração, tendo os mais amplos e gerais poderes, podendo representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou
fora dele, assinar contratos, assumir obrigações, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar, avalizar títulos de emissão da sociedade ou em favor dela,
autorizar débitos em conta bancária, convocar e presidir as assembleias gerais e reuniões da diretoria, constituir procuradores em nome da sociedade, inclusive
advogados com cláusula ad-judicia et extra, especificando no instrumento de mandato os atos que poderão ser praticados, assinar requerimentos e petições
dirigidas às Repartições Públicas Federais, Estaduais e Municipais, Autarquias, Empresas de Economia Mista, Caixas Econômicas, Banco do Brasil ou outros
bancos e instituições, em expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuições, representar a companhia perante empresas fornecedoras de água,
luz, telefone, perante os órgãos públicos fazendários, federais, estaduais, municipais e previdenciários, bem como em reuniões de condomínios e sindicatos,
representar a sociedade perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais, municipais ou autárquicas, enfim assinar todos os papéis de interesse social.
§ 3º - Compete ao Diretor Administrativo Financeiro: praticar isoladamente, todos os atos de administração financeira, abrir, movimentar e encerrar contas
bancárias, assinar contratos, assumir obrigações, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar, avalizar títulos de emissão da sociedade ou em favor dela,
autorizar débitos em conta bancária, dirigir as atividades de controle e escrituração contábil-fiscal, guardar fielmente os livros societários, enfim, assinar todos
os papéis de interesse social e, ainda, praticar isoladamente, todos os atos para a condução da estrutura administrativa da sociedade, de forma a garantir o
seu funcionamento regular por meio da gestão de pessoas, admitir ou demitir funcionários; responsabilidade pela gestão financeira da empresa zelando, entre
outros, pela permanente liquidez da mesma, pela otimização dos recursos financeiros e pela maximização dos resultados; por todos os atos de administração,
tendo os mais amplos e gerais poderes, podendo representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, representar a sociedade perante quaisquer
repartições públicas federais, estaduais, municipais ou autárquicas; negociar contratos com quaisquer terceiros; assinar contratos em geral; convocar e presidir
reuniões da diretoria, receber e dar quitação de qualquer quantia, firmar correspondência, assinar requerimentos e petições dirigidas às Repartições Públicas
Federais, Estaduais e Municipais, Autarquias, Empresas de Economia Mista, Caixas Econômicas, Banco do Brasil ou outros bancos e instituições, em
expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuições, representar a companhia perante empresas fornecedoras de água, luz, telefone, perante os
órgãos públicos fazendários, federais, estaduais, municipais e previdenciários, bem como em reuniões de condomínios e sindicatos, representar a sociedade
perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais, municipais ou autárquicas, enfim assinar todos os papéis de interesse social. § 4º - No caso de
ausência do Diretor Presidente, este será substituído pelo Diretor Administrativo Financeiro e vice versa. § 5º - No caso de vacância de qualquer dos cargos
da diretoria, o diretor empossado do cargo irá convocar, em até 30 (trinta) dias da vacância, Assembleia Geral para a eleição do membro substituto, devendo
este completar o mandato do seu antecessor. A vacância será considerada nos seguintes casos: (a) morte, (b) incapacidade permanente; (c) incapacidade
temporária por período superior a 2 (dois) meses; (d) renúncia; (e) destituição; e (f) ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo
11 - Os membros da Diretoria devem assumir seus cargos dentro de 30 (trinta) dias contados das respectivas datas de nomeação, mediante assinatura de
Termo de Posse no livro de atas da Diretoria, permanecendo em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos. Artigo 12 - A Assembleia
Geral fixará a remuneração individual de cada Diretor da Companhia. Capítulo V - Da Diretoria - Artigo 13 - A Diretoria é o órgão de representação da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais. Artigo 14 - A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo,
reunir-se a critério do Diretor Presidente para tratar de aspectos operacionais. Artigo 15 - A Companhia será representada e somente será considerada
validamente obrigada por ato ou assinatura: a) de qualquer Diretor, isoladamente; e b) de dois procuradores com poderes específicos, em conjunto. § Único
- As procurações serão sempre outorgadas pelo Diretor Presidente, sendo que estabelecerão os poderes do procurador e não terão prazo de validade superior
a 2 (dois) anos, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais e as procurações outorgadas em caráter irrevogável e irretratável, como condição
de um negócio bilateral e/ou estipulada no exclusivo interesse do mandatário no âmbito das operações de securitização de Direitos Creditórios e emissões
de títulos e valores mobiliários realizadas pela Companhia, nos termos do artigo 684, 685 e do parágrafo único do artigo 686 do Código Civil, no âmbito de
operações de securitização de Direitos Creditórios e emissões de títulos e valores mobiliários realizadas pela Companhia, hipótese em que o mandato poderá
ser por prazo indeterminado. Capítulo VI - Do Conselho Fiscal - Artigo 16 - O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido dos acionistas e possui as
competências, responsabilidades e deveres definidos em lei. § 1º - O Conselho Fiscal é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros
efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. § 2º - O Conselho Fiscal poderá reunir-se sempre que necessário, mediante convocação
de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações. Capítulo VII - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros - Artigo
17 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. § Único - Ao término de cada exercício social serão elaboradas
as demonstrações financeiras previstas em lei, que serão apreciadas pela Assembleia Geral em conjunto com a proposta de destinação do lucro líquido do
exercício, bem como da distribuição de dividendos, observado o disposto no Artigo 9º, alínea (a) e seu §1º, alínea (a) acima. Artigo 18 - As demonstrações
financeiras exigidas por lei, observarão, quanto à distribuição de resultado apurado, as seguintes regras: (a) a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão
para o imposto de renda e para a contribuição social sobre o lucro; e (b) do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado nos termos do artigo 202
da Lei das S.A., 25% (vinte e cinco por cento) será obrigatoriamente destinado aos acionistas, como dividendos, na proporção das ações que os mesmos
possuírem. § 1º – No exercício social em que a distribuição do lucro for incompatível com a situação financeira da Companhia, o mesmo poderá ser retido,
observando-se as disposições dos §§ 4.º e 5.º do artigo 202 da Lei das S.A. § 2º – Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar
ao seu acionista, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, observado
o disposto no Artigo 9º, alínea (a) e seu §1º, alínea (a) acima. § 3º – O saldo de lucros do exercício findo ou dos lucros acumulados ficará à disposição da
Assembleia Geral, a qual determinará a sua distribuição no todo ou em parte, observado o disposto no Artigo 9º, alínea (a) e seu §1º, alínea (a) acima. § 4º
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº121 | FORTALEZA, 24 DE MAIO DE 2021
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