DOE 19/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº117 | FORTALEZA, 19 DE MAIO DE 2021
Art. 8º. Os subscritores poderão, desde que seja do interesse da ADECE, integralizar a sua participação no capital social da mesma com bens móveis e imóveis
do seu patrimônio, atendidas as exigências legais.
Art. 9º. A Sociedade, por deliberação da Assembleia Geral, com prévia aprovação do Conselho Fiscal, poderá emitir e colocar novas ações para realização do
seu valor por uma das seguintes formas: a) com dinheiro; b) com fundos, reservas e provisões da Sociedade, desde que legalmente aproveitáveis; c) com bens
móveis ou imóveis, desde que sejam previamente avaliados, observadas as prescrições legais; d) com créditos existentes na ADECE por ocasião da subscrição.
§ 1o - Aos acionistas é assegurado o direito de preferência para subscrição de ações emitidas nos termos deste artigo, na proporção das que possuírem.
§ 2o - O direito de preferência assegurado no parágrafo anterior deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação da Ata em
que consta a deliberação da emissão de ações.
§ 3o - Não haverá o direito de preferência de que trata o parágrafo anterior, no caso de subscrição de ações, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Art. 10. Quando da emissão de ações, para a realização do seu valor em dinheiro, a Diretoria Executiva exigirá do subscritor, no ato de sua subscrição, uma
entrada inicial, de conformidade com a legislação pertinente.
Parágrafo Único – A forma e o prazo da integralização de ações serão fixados em Assembleia Geral que deliberará sobre o assunto
Art. 11. Atendendo aos interesses da Sociedade, poderá o Conselho de Administração deliberar no sentido de que a subscrição de novas ações seja integra-
lizada no ato correspondente.
Art. 12. Os dividendos que forem distribuídos em favor do Estado do Ceará ou de qualquer de seus órgãos e sociedades sob o seu controle acionário serão
aplicados conforme decisão da Assembleia Geral.
CAPÍTULO III
Dos Órgãos Sociais
Seção I
Da Assembleia Geral
Art. 13. A Assembleia Geral, órgão soberano da sociedade, tem seus poderes previstos na Lei que rege as sociedades por ações e, de acordo com esta, será
convocada, instalada e qualificada.
Parágrafo Único. Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às Assembleias, deverão apresentar os respectivos
instrumentos de representação ou mandato na sede da Companhia.
Art. 14. Compete a Assembleia Geral Ordinária, nas formas e quóruns definidos em lei e neste estatuto:

a Tomar as contas dos diretores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b Deliberar sobre a destinação do lucro Iíquido do exercício e a distribuição dos dividendos; e

c Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Art.15. Compete à Assembleia Geral Extraordinária, nas formas e quóruns definidos em lei e neste estatuto:

a Reformar o Estatuto Social da Companhia;

b Autorizar a emissão de ações;

c Deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes, bem como
julgar-lhes as contas;

d Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

e deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

f Deliberar sobre a criação de fundos de investimentos, de risco e outros;

g Deliberar sobre demais matérias de interesse da Sociedade.
Seção II
Do Conselho de Administração
Art. 16. O Conselho de Administração, Órgão de deliberação colegiada, orientação e consulta, tendo por finalidade fixar a política de atuação da ADECE,
é composto de 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com um prazo de gestão não superior a 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo 03
(três) reconduções consecutivas.
§1º Dentre os Conselheiros eleitos, a Assembleia Geral elegerá o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. Na ausência ou impedimento do Presidente,
este será substituído pelo Vice-Presidente. Ocorrendo vacância, observar-se-á o disposto no Art.150 da Lei das Sociedades por Ações.
§2º É garantida a participação no Conselho de Administração de representante dos acionistas minoritários.
Art. 17. A eleição dos membros do Conselho de Administração deverá recair em pessoas naturais, acionistas, brasileiros, residentes e domiciliados no País,
com notórios conhecimentos e reputação ilibada, devendo ser atendidos minimamente os requisitos previstos na Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Art. 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 01 (uma) vez por mês, e, extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente,
ou por solicitação da Diretoria Executiva, através do seu Diretor-Presidente, e deliberará por maioria dos votos, cabendo ao seu Presidente, além do voto
pessoal, o desempate.
Parágrafo Único - As decisões e deliberações do Conselho serão tomadas com o comparecimento da maioria dos seus membros que, obrigatoriamente, serão
lavradas em ata circunstanciada.
Art. 19. Os membros do Conselho de Administração, quando em exercício, perceberão, a título de jeton, pela participação nas reuniões, valor equivalente
ao percebido pelos membros do Conselho Fiscal.
Art. 20. Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da ADECE;
II - eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da ADECE, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração e quaisquer outros atos;
IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;
V - deliberar sobre o plano de negócios e orçamento anual da ADECE, que deverá ser elaborado pela Diretoria Executiva e submetido à sua apreciação;
VI - convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou no caso do art. 132 da Lei 6.404, de 15.12.76;
VII - decidir sobre modificação da estrutura organizacional, criação de empregos ou funções, provimentos, salários e vantagens de pessoal, organização e
classificação de quadros funcionais;
VIII - deliberar sobre contratos de empréstimos, de financiamentos e de risco nos negócios essencialmente de interesse da ADECE;
IX - deliberar sobre a participação da ADECE no capital de outras sociedades, bem como em fundos de investimentos, de risco e outros;
X – autorizar a alienação de bens, em qualquer valor;
XI – manifestar-se, previamente, sobre assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
XII- discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de
pessoas e código de conduta dos agentes;
XIII – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a
que está exposta a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados a
ocorrência de corrupção e fraude;
XIV - deliberar sobre os casos omissos deste Estatuto;
XV – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa; e,
XVI – avaliar, anualmente, o desempenho individual e coletivo dos diretores e dos membros de comitês, se houver, observado os seguintes requisitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício;
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
Seção III
Da Diretoria Executiva
Art. 21. A ADECE será administrada por uma Diretoria Executiva, à qual caberá a execução dos seus negócios, com funções representativas e executivas
e será composta de 05 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração e indicados pelo Chefe do Poder Executivo Estadual,
sendo: um Diretor-Presidente, um Diretor de Desenvolvimento Setorial, um Diretor de Suporte, Operações e Serviços, um Diretor de Fomento e um Diretor
de Planejamento e Gestão Interna.