DOE 20/05/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Companhia Aberta - CNPJ n.º 12.528.708/0001-
07 - NIRE 23.300.030.125 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2021. 1. Data, Horário e Local:
Realizada no dia 24 de março de 2021, às 10:30 horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, realizada na sede social da Aeris Indústria
e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Caucaia, Estado do Ceará, na Rodovia CE-155, s/nº,
Km 02, Complexo Industrial e Portuário do Pecém, CEP 61680-000. 2. Convocação: O edital de primeira convocação foi publicado na forma do artigo 124
da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) no (i) “Diário Oficial do Estado do Ceará”, nas edições dos dias 22, 23 e
24 de fevereiro de 2021, nas páginas 76, 45 e 126, respectivamente; e no (ii) jornal “O Estado”, nas edições dos dias 22, 23 e 24 de fevereiro de 2021, nas
páginas 7, 4 e 10, respectivamente. 3. Presença: Presentes acionistas titulares de 632.779.671 (seiscentos e trinta e dois milhões, setecentos e setenta e nove
mil, seiscentas e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando aproximadamente
82,59% (oitenta e dois inteiros e cinquenta e nove centésimos por cento) do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas
constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, também, o Sr. Bruno Lolli, Diretor de Planejamento e de Relações com Investidores,
na qualidade de representante da administração; o Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, na qualidade de Coordenador do Comitê de Auditoria;
e a Sra. Helena Rocha e o Sr. Mateus Oliveira, na qualidade de representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S. 4. Mesa: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. Bruno Lolli, indicado na forma do art. 14 do Estatuto Social da Companhia, e secretariados pela Sra. Alessandra Zequi. 5. Publicações
e Divulgação: Conforme o art. 133 da Lei das S.A., foram devidamente publicados o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais
fatos administrativos do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das respectivas notas explicativas, do relatório dos auditores independentes e do parecer do Comitê de Auditoria.
Os documentos anteriores e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração para a assembleia
geral, foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e da Companhia, com pelo menos 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei das
S.A. e da regulamentação da CVM aplicável. 6. Ordem do Dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da
seguinte ordem do dia: (i) demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das
respectivas notas explicativas, do relatório dos auditores independentes e do parecer do Comitê de Auditoria; (ii) relatório da administração e as contas dos
administradores referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (iii) proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício
social de 2021; (iv) proposta da administração para a destinação do resultado relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (v) fixação
do número de membros do Conselho de Administração; (vi) eleição dos membros do Conselho de Administração; (vii) caracterização dos membros
independentes do Conselho de Administração; e (viii) fixação da remuneração global anual dos administradores para o exercício social de 2021. 7. Deliberações:
Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar,
por 562.751.926 (quinhentos e sessenta e dois milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos e vinte e seis) votos favoráveis, nenhum voto contrário
e 70.027.745 (setenta milhões, vinte e sete mil, setecentas e quarenta e cinco) abstenções, a lavratura da ata desta assembleia na forma de sumário contendo
transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme dispõe o art. 130, §1º, da Lei das S.A., e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas
presentes na forma do § 2º do mesmo artigo da Lei das S.A 7.2. Aprovar, por 70.027.745 (setenta milhões, vinte e sete mil, setecentos e quarenta e cinco)
votos favoráveis, nenhum voto contrário e 562.751.926 (quinhentos e sessenta e dois milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentas e vinte e seis)
abstenções, as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das respectivas
notas explicativas, do relatório dos auditores independentes e do parecer do Comitê de Auditoria. 7.3. Aprovar, por 70.027.745 (setenta milhões, vinte e sete
mil, setecentos e quarenta e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e 562.751.926 (quinhentos e sessenta e dois milhões, setecentos e cinquenta e
um mil, novecentas e vinte e seis) abstenções, o relatório da administração e as contas dos administradores referentes ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2020. 7.4. Aprovar, por 632.779.671 (seiscentos e trinta e dois milhões, setecentos e setenta e nove mil, seiscentos e setenta e um) votos
favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2021. 7.5. Aprovar,
por 632.779.671 (seiscentos e trinta e dois milhões, setecentos e setenta e nove mil, seiscentos e setenta e um) votos favoráveis, nenhum voto contrário e
nenhuma abstenção, a proposta da administração para a destinação do resultado relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no
montante total de R$ 113.199.213,61 (cento e treze milhões, cento e noventa e nove mil duzentos e treze reais e sessenta e um centavos), conforme segue:
(a) R$ 5.659.960,68 (cinco milhões, seiscentos e cinquenta e nove mil, novecentos e sessenta reais e sessenta e oito centavos), correspondente a 5% (cinco
por cento) do lucro líquido do exercício, destinado à formação da reserva legal da Companhia, nos termos do art. 193 da Lei das S.A.; (b) R$ 14.058.599,84
(quatorze milhões, cinquenta e oito mil, quinhentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos) à reserva de incentivos fiscais, nos termos do art.
195-A da Lei das S.A.; (c) R$ 32.424.762,27 (trinta e dois milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil setecentos e sessenta e dois reais e vinte e sete centavos),
correspondente ao valor distribuído a título de dividendos, já declarados e pagos os valores líquidos aos acionistas, conforme deliberado em assembleia geral
extraordinária realizada em 30 de junho de 2020; e (d) R$ 61.055.890,82 (sessenta e um milhões e cinquenta e cinco mil e oitocentos e noventa reais e oitenta
e dois centavos), a ser destinado à reserva de retenção de lucros, conforme previsto na proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2021.
7.5.1. Consignar que o montante de R$ 32.424.762,27 (trinta e dois milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil setecentos e sessenta e dois reais e vinte e sete
centavos) distribuído a título de dividendos, que corresponde a valor superior ao dividendo mínimo obrigatório, foi integralmente declarado e pago no decorrer
do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020. 7.6. Aprovar, por 627.808.538 (seiscentos e vinte e sete milhões, oitocentos e oito mil, quinhentos e
trinta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e 4.971.133 (quatro milhões, novecentos e setenta e um mil, cento e trinta e três) abstenções, a fixação
do número de 5 (cinco) membros efetivos, para compor o Conselho de Administração, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar
sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2021. 7.7. Eleger, por 627.808.538
(seiscentos e vinte e sete milhões, oitocentos e oito mil, quinhentos e trinta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e 4.971.133 (quatro milhões,
novecentos e setenta e um mil, cento e trinta e três) abstenções, as seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia com prazo
de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em
31 de dezembro de 2021: (i) Alexandre Funari Negrão, brasileiro, casado, publicitário, portador da cédula de identidade RG n.º 5.163.376-0 (SSP/SP),
inscrito no CPF sob o n.º 623.468.908-63, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Alameda das Jaqueiras, n.º 1.380, Bairro
Alto Nova, CEP 13101-790, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (ii) Edison Ticle de Andrade Melo e Souza
Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n.º 27.950.462-7 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o n.º 296.300.688-
85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Marcos Lopes, apto. 51, n.º 189, Bairro Vila Nova Conceição, CEP 04513-
080, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; (iii) Solange Mendes Geraldo Ragazi David, brasileira, divorciada,
advogada, portadora da cédula de identidade RG n.º 14.956.315-2, inscrita no CPF sob o n.º 083.510.308-05, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Doutor Barros Cruz, n.º 172, CEP 04118-130, para o cargo de membro efetivo do Conselho de
Administração da Companhia; (iv) Gisela Sarnes Negrão Assis, brasileira, casada, publicitária, portadora da cédula de identidade RG n.º 28714954 (SSP/
SP), inscrita no CPF sob o n.º 271.575.058-78, residente e domiciliada na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Av. Professora Dea Ehrhardt Carvalho,
n.º 81, CEP 13101-664, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; e (v) Luiz Henrique Del Cistia Thonon, brasileiro,
solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG n.º 33.230230-1 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o n.º 316.600.158-12, residente e domiciliado na
Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua dos Alecrins, n.º 700, apto. 103, Bairro Cambuí, CEP 13024-411, para o cargo de membro efetivo do
Conselho de Administração da Companhia. 7.7.1. Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da
legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos estão em condições de firmar as declarações de desimpedimento mencionadas
no art. 147, § 4º, da Lei das S.A. e no art. 2º da Instrução CVM n.º 367/2002, que ficarão arquivadas na sede da Companhia. 7.7.2. Consignar que os membros
do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos no prazo de até 30 (trinta) dias contados da presente data mediante a
assinatura do respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia acompanhado da declaração de desimpedimento nos termos do item
7.7.1 acima. 7.8. Aprovar, por 621.650.250 (seiscentos e vinte e um milhões, seiscentos e cinquenta mil, duzentos e cinquenta) votos favoráveis, nenhum
voto contrário e 11.129.421 (onze milhões, cento e vinte e nove mil, quatrocentas e vinte e uma) abstenções, a caracterização do Sr. Edison Ticle de Andrade
Melo e Souza Filho e da Sra. Solange Mendes Geraldo Ragazi David, ora eleitos, como membros independentes do Conselho de Administração da
Companhia, para fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). 7.8.1. Consignar que na forma
do art. 17 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia analisou os requisitos arrolados no art. 16, §§ 1º e 2º, do
Regulamento do Novo Mercado, conforme inserido na proposta da administração apresentada para esta Assembleia, tendo manifestado entendimento de que
o Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho e a Sra. Solange Mendes Geraldo Ragazi David ora eleitos, enquadram-se nos critérios de independência
lá previstos. 7.9. Aprovar, por 627.808.538 (seiscentos e vinte e sete milhões, oitocentos e oito mil, quinhentos e trinta e oito) votos favoráveis, nenhum voto
contrário e 4.971.133 (quatro milhões, novecentos e setenta e um mil, cento e trinta e três) abstenções, a fixação da remuneração global de até R$ 12.134.801,47
(doze milhões, cento e trinta e quatro mil, oitocentos e um reais e quarenta e sete centavos) para os administradores da Companhia para o exercício social de
2021, ficando a cargo do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração individualmente entre os membros do próprio Conselho
de Administração e da Diretoria e da repartição entre parcela fixa e parcela variável, nos termos do art. 19 do Estatuto Social da Companhia. 7.10. Tendo em
vista a solicitação por acionistas titulares de 65.056.612 (sessenta e cinco milhões, cinquenta e seis mil, seiscentos e doze) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal de emissão da Companhia, representando aproximadamente 8,49% (oito inteiros e quarenta e nove centésimos por cento) do capital social
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº118 | FORTALEZA, 20 DE MAIO DE 2021
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