DOE 11/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº185 | FORTALEZA, 11 DE AGOSTO DE 2021
VENTOS DE SANTA TEREZA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
CNPJ/ME nº 13.346.148/0001-24 - NIRE 23300030974
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE MAIO DE 2021
1. Data, Hora e Local: no dia 21 de maio de 2021, às 10 horas, na sede da Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A., sociedade por ações de
capital fechado, localizada na Cidade de Maracanaú, Estado de Ceará, na Rodovia CE 021, s/nº, KM 08, sala 37, Distrito Industrial, CEP 61.939-906
(“Companhia”). 2. Convocação e Presença: dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, §4º da Lei nº
6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), por estar presente o Acionista Único representante da totalidade do capital social da Com-
panhia. 3. Mesa: Presidente: Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi; Secretário: Sr. Denis Scarpato. 4. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a autorização
para que a ata desta Assembleia Geral Extraordinária seja lavrada na forma sumária, nos termos do Artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; (ii)
a consignação da renúncia dos atuais membros da Diretoria da Companhia; (iii) a eleição de novos membros da Diretoria da Companhia; (iv) a alteração
do endereço da sede social da Companhia; e (v) a reforma e consolidação do estatuto social da Companhia. 5. Deliberações: os acionistas decidiram, por
unanimidade, sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovar: 5.1. A autorização para que a ata desta Assembleia Geral Extraordinária seja lavrada na forma
sumária, nos termos do Artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. 5.2. A consignação e registro das renúncias, apresentadas pelos atuais membros
da Diretoria da Companhia, (i) Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Categoria de nº SP - 201976/0-1
T-CE, emitido pelo CRC/CE, inscrito no CPF/ME sob o nº 486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, à Rua Itapuã,
Alphaville, nº. 28 - Cararu, CEP 61.760-000, ao cargo de Diretor Presidente, para o qual foi eleito em 31 de março de 2021, em Assembleia Geral Extra-
ordinária, e (ii) Sr. Sérgio Armando Benevides Filho, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250 SSP/CE,
inscrito no CPF/ME sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima, nº 222,
Apto. 902 - Guararapes, CEP 60810-321, ao cargo de Diretor sem designação específica, para o qual foi eleito em 31 de março de 2021, em Assembleia
Geral Extraordinária, nos termos dos Termos de Renúncia anexos à esta ata na forma do Anexo I. 5.3. A eleição dos seguintes novos membros da Diretoria
da Companhia, todos sem designação específica, a saber: (i) a Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi, brasileira, casada, economista, portadora do
documento de identidade nº 39.294.294-X, expedido pela SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 070.425.117-51; e os Srs. (ii) Carlos Renato Xavier
Pompermaier, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 203.170-92, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº
191.285.138-51; (iii) Anderson de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 147.850-60, expedido
pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 051.968.918-62; e (iv) Rodrigo Sanchez D´Elia, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Iden-
tidade RG nº 21.565.252-6, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 185.997.418-02, todos com domicílio profissional na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 12º Andar, Brooklin Paulista, CEP 04578-000. Os Diretores ora eleitos terão mandato
de 3 (três) anos a contar desta data. 5.3.1. Os membros ora eleitos e nomeados para a Diretoria são empossados nesta data mediante a assinatura dos res-
pectivos termos de posse constantes no Anexo II desta ata, bem como lavrados no livro de atas das reuniões da Diretoria da Companhia, que contemplam
a declaração afirmando que não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, pecu-
lato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou condenados à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos como previsto no parágrafo primeiro do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; e que atendem ao requisito de reputação ilibada, não ocupam
cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado (em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal) e não têm in-
teresse conflitante com a Companhia, conforme estabelecido no parágrafo terceiro, artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. 5.4. A alteração do ende-
reço da sede social da Companhia da Cidade de Maracanaú, Estado de Ceará, na Rodovia CE 021, s/nº, KM 08, sala 37, Distrito Industrial, CEP 61.939-906
para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, ESC 121, Sala D1 - Cajuína Parte 01, Torre A - Torre
Nações Unidas, Cidade Monções, CEP 04571-936, de forma que o Artigo Segundo do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova
redação: Artigo 2°. A Companhia tem sua sede social e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini,
1376, ESC 121, Sala D1 - Cajuína Parte 01, Torre A - Torre Nações Unidas, Cidade Monções, CEP 04571-936, podendo abrir filiais, agências ou escritórios
por em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. 5.5. A reforma e consolidação do estatuto social da Companhia que,
devidamente rubricado por todos os acionistas, permanecerá em pleno vigor e efeito de acordo com o Anexo III desta ata. 6. Encerramento e Lavratura:
nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a presente reunião
pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada pelo Presidente
e Secretário. Mesa: Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi - Presidente; e Sr. Denis Scarpato - Secretário. Acionista presente: AES Tucano Holding I
S.A., neste ato por seus diretores, Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi e Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier. (Confere com a original lavrada em
livro próprio). Maracanaú - CE, 21 de maio de 2021. Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi - Presidente; Sr. Denis Scarpato - Secretário. Anexo II - À
Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A. - Realizada em 21 de Maio de 2021. Estatuto Social
da - Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A.. Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo Primeiro: A Ventos de San-
ta Tereza Energias Renováveis S.A. é uma sociedade anônima que se rege por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe forem
aplicáveis (“Companhia”). Artigo Segundo: A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro
Luiz Carlos Berrini, 1376, ESC 121, Sala D1 - Cajuína Parte 01, Torre A - Torre Nações Unidas, Cidade Monções, CEP: 04571-936, podendo abrir filiais,
agências ou escritórios por deliberação da Diretoria. Artigo Terceiro: A Companhia tem por objeto social a geração, como produtor independente, de
energia elétrica, a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, destinada à comercialização na modalidade de produção independente de
energia; e para consecução do objeto social, a implantação, administração e operação de centrais geradoras, bem como o desenvolvimento de projetos, a
prestação de serviços de consultoria. Artigo Quarto: A Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Do Capital - Artigo Quinto: O
capital social da Companhia é de R$ 9.817.251,00 (nove milhões, oitocentos e dezessete mil, duzentos e cinquenta e um reais) representado por 9.817.251
(nove milhões, oitocentas e dezessete mil, duzentas e cinquenta e uma) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primei-
ro - Cada ação corresponde a um voto nas deliberações sociais. Parágrafo Segundo - As ações provenientes de aumento de capital serão distribuídas entre
os acionistas, na forma da lei, no prazo que for fixado pela assembleia que deliberar sobre o aumento de capital. Parágrafo Terceiro - Mediante aprovação
de acionistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá adquirir as próprias ações para efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria, sem diminuição do capital social, para posteriormente aliená-las, observadas as normas legais e regulamentares em vigor. Capítulo III - Da
Assembleia Geral: Artigo Sexto: A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício
social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será presidida por acionistas ou di-
retor eleito no ato, que convidará, dentre os diretores ou acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. Parágrafo Segundo - As deliberações das Assem-
bleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, ressalvadas as exceções previstas em lei e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, serão tomadas por
maioria absoluta de votos, não computando os votos em branco. Capítulo IV - Da Administração - Artigo Sétimo: A administração da Companhia será
exercida por uma Diretoria, composta de 02 (dois) a 05 (cinco) membros, todos com a designação de diretores, podendo ser acionistas ou não, residentes
no país, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Vencido o mandato, os diretores continuarão no
exercício de seus cargos, até a posse dos novos diretores eleitos. Parágrafo Primeiro - Os diretores ficam dispensados de prestar caução e seus honorários
serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Segundo - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado no livro próprio. Artigo
Oitavo: No caso de impedimento ocasional de um diretor, suas funções serão exercidas por qualquer outro diretor, indicado pelos demais. No caso de vaga,
o indicado deverá permanecer no cargo até a eleição e posse do substituto pela Assembleia Geral. Artigo Nono: A Diretoria tem amplos poderes de admi-
nistração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a Companhia e representá-la perante terceiros, em juízo
ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência,
assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheque; abrir, operar encerrar contas bancárias; contratar emprésti-
mos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis ou imóveis. Artigo Décimo: A representação da Compa-
nhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os atos referidos no artigo nono competem (i) a dois Diretores em conjunto; (ii) a qualquer Di-
retor em conjunto com um procurador com poderes específicos; (iii) a dois procuradores com poderes específicos, agindo em conjunto; (iv) a um
procurador com poderes específicos, exclusivamente para o fim de representação da Companhia em juízo ou perante repartições públicas federais, estadu-
ais ou municipais. A nomeação de procurador(es) dar-se-á pela assinatura de dois diretores em conjunto, devendo os instrumentos de mandato especifica-
rem os poderes conferidos aos mandatários e serem outorgados com prazo de validade não superior a 12 (doze) meses, exceto em relação às procurações
“ad judicia”, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Parágrafo Único - Dependerão de aprovação de acionistas representando a
maioria do capital social, a prestação de avais, fianças e outras garantias em favor de terceiros. Artigo Décimo Primeiro: Compete à Diretoria superinten-
der o andamento dos negócios da Companhia, praticando os atos necessários ao seu regular funcionamento. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo Déci-
mo Segundo: A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente que, quando instalado, deverá ser composto de, no mínimo, 03
(três) e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal
serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Capítulo VI - Disposições Gerais: Artigo Décimo
Terceiro: O exercício social da Companhia coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Quando do encerramen-
to do exercício social, a Companhia preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas por Lei. Artigo