DOE 13/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº187 | FORTALEZA, 13 DE AGOSTO DE 2021
ÁGUAS DE FORTALEZA S/A - (em organização) - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO - DATA, HORA E LOCAL: Em 31 de
Maio de 2021, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Pontes Vieira, nº 1.790, Sala 12
– Bairro Dionísio Torres, CEP 60135-238. PRESENÇA: Aberta a Assembleia, foi constatada a presença de todos os Acionistas possuidores da totalidade
do Capital Social da Companhia: (a) CONSTRUTORA MARQUISE S/A, sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Fortaleza, Ceará,
na Av. Pontes Vieira, nº 1838, Bairro Dionísio Torres, CEP 60.135-238, inscrita no CNPJ sob o nº 07.950.702/0001-85, com seus atos constitutivos registrados
na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE nº 23.3.0001957-1, neste ato representada por seu Diretor de Engenharia de Infraestrutura, Renan Vale
de Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 95002579223, expedida pela SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o
nº 242.203.703-82, residente e domiciliado à Rua Bento Albuquerque, nº 1.159, Apto. 1.300 – Bairro Cocó, Fortaleza – CE, CEP 60192-055, e por seu Diretor
Administrativo Financeiro, Luiz Gustavo Liborio Vianna, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 660945347,
expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 778.412.715-49, residente e domiciliado na Rua Dalva Rodrigues, nº 601, Casa 13 – Bairro De Lourdes,
Fortaleza – CE, CEP 60177-335; (b) PB CONSTRUÇÕES LTDA., empresa de engenharia regularmente inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.017.891/0001-75
e com NIRE na Junta Comercial do Estado do Ceará sob n. 23200191500, com sede na Rua Professor Wilson Aguiar nº 125 – Bairro Edson Queiroz, Fortaleza
- CE, CEP 60811-590, representada por Marcus Vinicius Nogueira Borges, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº
11853251-SSP-CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 241.309.233-15, residente e domiciliado na Av. Padre Antônio Tomás, nº 3.535, Apto. 1.001 – Bairro Cocó,
Fortaleza – CE, CEP: 60192-125; e (c) ABENGOA ÁGUA S/A, companhia inscrita no registro comercial de Sevilla, com número de identi.cação .scal
A-41290792, e inscrita no CPF/MF sob o nº 41.924.743/00001-35, domiciliada em Sevilha, Rua Energia Solar número 1, representada por seu procurador
José Luis Medina Letrán, espanhol, casado, administrador, portador do passaporte nº PAE323666, Registro Nacional Migratório - RNM V777312-E, inscrito
no CPF/MF sob o nº 061.474.757-03, com endereço comercial na Rua Carlos Machado, nº 155, sala 301, Bairro Jacarepaguá, Rio de Janeiro – RJ, CEP
22.775-042 (Anexo I). CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em razão da presença de todos os acionistas representando a totalidade do capital social
da Companhia, observando o disposto Art. 124, §4º da Lei 6.404/76. MESA: Renan Vale de Carvalho (Presidente) e Marcus Vinicius Nogueira Borges
(Secretário). ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a constituição de sociedade anônima sob a denominação de ÁGUAS DE FORTALEZA S/A; (ii) a
subscrição das ações da Companhia; (iii) integralização das ações da Companhia subscritas pelos Acionistas fundadores; (iv) aprovação do Estatuto Social
da Companhia; (v) eleição da Diretoria da Companhia; e (vi) remuneração dos membros da Diretoria da Companhia. DELIBERAÇÕES: Após discussão
das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas fundadores da Companhia decidiram, por unanimidade de votos: (i) Constituição de Sociedade
Anônima. Foi aprovada a constituição da sociedade anônima denominada ÁGUAS DE FORTALEZA S/A, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, na Avenida Pontes Vieira, nº 1.790, Sala 12 – Bairro Dionísio Torres, CEP 60135-238, cujo objeto social será, especí.ca e exclusivamente, a exploração
dos serviços da Concessão Administrativa objeto do Edital da Concorrência Pública Internacional n° 20200001 – CAGECE/CCC e seus anexos, compreendendo
a elaboração de projetos, a construção, operação e manutenção de Planta de Dessalinização de água marinha com capacidade de 1m³/s (um metro cúbico por
segundo), excluídos os serviços complementares; também se incluem nos serviços da Concessão Administrativa e no objeto da Companhia a construção, a
operação e a manutenção das unidades integrantes dos sistemas físicos, operacionais e gerenciais de entrega de água potável, obedecendo a legislação
pertinente, e ainda as ligações até os Pontos de Entrega, seus respectivos instrumentos de medição e a disposição .nal dos rejeitos gerados pela planta, nos
termos descritos no Contrato de Concessão Administrativa .rmado com a COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE e seus Anexos
(“Contrato de Concessão Administrativa”). (ii) Subscrição das Ações. 161.623.900 (cento e sessenta e um milhões, seiscentos e vinte e três mil e novecentas)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada, sendo; (a) 96.974.340 (noventa e seis milhões, novecentas
e setenta e quatro mil, trezentas e quarenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, neste ato subscritas pela CONSTRUTORA MARQUISE
S/A; (b) 48.487.170 (quarenta e oito milhões, quatrocentas e oitenta e sete mil, cento e setenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, neste ato
subscritas pela PB CONSTRUÇÕES LTDA.; e (c) 16.162.390 (dezesseis milhões, cento e sessenta e duas mil, trezentas e noventa) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, neste ato subscritas pela ABENGOA ÁGUA S/A, conforme Boletins de Subscrição Anexos (Anexos II, III e IV). (iii)
Integralização das Ações. A integralização das ações da Companhia subscritas pelos acionistas ocorrerá da seguinte forma: a) R$ 16.162.390,00 (dezesseis
milhões, cento e sessenta e dois mil e trezentos e noventa reais), em moeda corrente nacional, neste ato; e b) R$ 145.461.510,00 (cento e quarenta e cinco
milhões, quatrocentos e sessenta e um mil e quinhentos e dez reais), em moeda corrente nacional, até 31 de agosto de 2024. (iv) Aprovação do Estatuto
Social. Ato seguinte, o Secretário passou à leitura do modelo de Estatuto Social da Companhia, o qual, após discussões dos representantes dos Acionistas
fundadores, foi aprovado por unanimidade, sem qualquer ressalva, sendo certo que passa a integrar a presente ata para todos os .ns de direito como Anexo
V. (v) Eleição da Diretoria. Foram eleitos para compor a Diretoria da Companhia, com mandato de 3 (três) anos, a partir desta data, os seguintes Diretores,
cujos termos de posse serão lavrados em livro próprio: a) Sr. RENAN VALE DE CARVALHO, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da Cédula de
Identidade RG nº 95002579223 SSP-CE e do CPF/MF nº 242.203.703-82, residente e domiciliado Rua Bento Albuquerque, nº 1.159, apto. 1.300, Bairro
Cocó, Fortaleza/CE, CEP: 60192-050, eleito para o cargo de Diretor Presidente; b) Sr. IGOR AGUIAR BORGES, brasileiro, engenheiro civil, casado,
portador da Cédula de Identidade RG nº 2006009082433 SSP-CE e do CPF/MF nº 016.315.233-09, residente e domiciliado na Rua Vicente Leite, nº 1.725,
apto. 1.902, Bairro Aldeota, Fortaleza – CE, CEP: 60170-151, eleito para o cargo de Diretor Técnico; e c) Sr. JOSÉ LUIS MEDINA LETRÁN, espanhol,
casado, administrador, portador do passaporte nº PAE323666, Registro Nacional Migratório - RNM V777312-E, inscrito no CPF/MF sob o nº 061.474.757-
03, com endereço comercial na Rua Carlos Machado, nº 155, sala 301, Bairro Jacarepaguá, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22775-042, eleito para o cargo de
Diretor Administrativo Financeiro. (vi) Remuneração da Diretoria. Os membros da Diretoria farão jus a uma remuneração global de R$ 100.000,00 (cem
mil reais). ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o presidente da Assembleia Geral de Constituição declarou constituída a presente companhia,
sendo suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual tendo sido lida e aprovada, foi por todos os presentes assinadas e
rubricadas. Fortaleza (CE), 31 de Maio de 2021. Mesa: Renan Vale de Carvalho (Presidente da Mesa) Marcus Vinícius Nogueira Borges (Secretário)
Acionistas: Construtora Marquise S/A Renan Vale de Carvalho Construtora Marquise S/A Luiz Gustavo Liborio Vianna. PB Construções Ltda Marcus
Vinícius Nogueira Borges Abengoa Água S.A. José Luis Medina Letrán Diretoria: Renan Vale de Carvalho (Diretor Presidente) Igor Aguiar Borges
(Diretor Técnico) José Luis Medina Letrán (Diretor Administrativo Financeiro) Advogado Responsável: Barbara Pupe Furlani OAB/CE nº 24.022-A.
ÁGUAS DE FORTALEZA S/A - Estatuto Social - CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO DA COMPANHIA.
Artigo 1º - A ÁGUAS DE FORTALEZA S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais
aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Avenida Pontes Vieira, nº 1.790, sala 12, bairro Dionísio Torres, CEP: 60.135-238, município de
Fortaleza, Estado do Ceará. Artigo 3º - A Companhia é uma “Sociedade de Propósito Especí.co” que tem por objeto social, especí.ca e, exclusivamente, a
exploração dos serviços da Concessão Administrativa objeto do Edital da Concorrência Pública Internacional n° 20200001 – CAGECE/CCC e seus anexos,
compreendendo a elaboração de projetos, a construção, operação e manutenção de Planta de Dessalinização de água marinha com capacidade de 1m³/s (um
metro cúbico por segundo), excluídos os serviços complementares; também se incluem nos serviços da Concessão Administrativa e no objeto da Companhia
a construção, a operação e a manutenção das unidades integrantes dos sistemas físicos, operacionais e gerenciais de entrega de água potável, obedecendo a
legislação pertinente, e ainda as ligações até os Pontos de Entrega, seus respectivos instrumentos de medição e a disposição .nal dos rejeitos gerados pela
planta, nos termos descritos no Contrato de Concessão Administrativa .rmado com a COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE e seus
Anexos (“Contrato de Concessão”). Artigo 4º - A Companhia iniciará as suas atividades em 20/05/2021 e perdurará pelo prazo necessário ao cumprimento
integral das obrigações decorrentes do Contrato de Concessão e seus eventuais aditamentos, renovações e/ou prorrogações. CAPÍTULO II – DO CAPITAL
SOCIAL E DA COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 161.623.900,00 (Cento e Sessenta e Um Milhões,
Seiscentos e Vinte e Três Mil, Novecentos Reais) representado por 161.623.900 (Cento e Sessenta e Um Milhões, Seiscentos e Vinte e Três Mil, Novecentas)
ações, todas nominativas, ordinárias e sem valor nominal, ao preço de emissão unitário de R$ 1,00 (um Real), assim distribuídas entre os acionistas:
Acionista
Ações Ordinárias
%
Construtora Marquise S/A
96.974.340
60,00%
PB Engenharia Ltda
48.487.170
30,00%
Abengoa Água S/A
16.162.390
10,00%
TOTAL
161.623.900
100,00%
Parágrafo Primeiro. Respeitadas as disposições legais e as disposições estabelecidas no Edital e no Contrato de Concessão, inclusive acerca da necessidade
de anuência prévia da COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE, quando for o caso, a Companhia poderá, a qualquer tempo e por
deliberação da Assembleia Geral, aumentar ou reduzir o capital social, bem como emitir ações ordinárias, .xando seus respectivos preços de emissão. Parágrafo
Segundo. Os acionistas somente podem deliberar sobre a redução do capital social para valor inferior ao do capital social mínimo, de.nido no Edital e no
Contrato de Concessão, mediante prévia e expressa autorização da COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ- CAGECE, na qualidade de Poder
Concedente, conforme disposto no Edital. Parágrafo Terceiro. A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo
Quarto. A transferência do controle societário da Companhia só poderá ocorrer mediante prévia e expressa anuência do Poder Concedente, nos termos da
cláusula 9ª (nona) do Contrato de Concessão Administrativa. CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO. Artigo 6º - A Administração da Companhia
competirá à Diretoria. Artigo 7º - Os membros da Diretoria tomarão posse imediatamente após às suas respectivas eleições, mediante assinatura de termo
de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse .m, devendo permanecer em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra
forma for deliberado pela Assembleia Geral, conforme aplicável. Artigo 8º - A Diretoria será constituída por 3 (três) membros, todos residentes no país,
acionistas ou não, com mandato de 3 (três) anos, facultada a reeleição, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Técnico e um Diretor Administrativo
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