DOE 13/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº187 | FORTALEZA, 13 DE AGOSTO DE 2021
Financeiro, todos eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, em Assembleia Geral, por votos que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das ações
com direito de voto da Companhia. Parágrafo Primeiro. A representação da companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e
repartições públicas federais, estaduais ou municipais, entidades autárquicas e paraestatais, empresas associadas e subsidiárias, dar-se-á pelo Diretor Presidente
ou por procurador, nos limites dos poderes que lhe forem conferidos. Parágrafo Segundo. Para o .m especí.co da assinatura do contrato de concessão
decorrente da Concorrência Pública Internacional n° 20200001 – CAGECE/CCC, a companhia será representada perante a COMPANHIA DE ÁGUA E
ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE por seu Diretor Presidente em conjunto com o seu Diretor Administrativo Financeiro. Parágrafo Terceiro. Para .ns de
contratação e distrato de subcontratados e fornecedores, assim como operações .nanceiras junto a instituições bancárias ou .nanceiras, a companhia será
representada pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Técnico, ou por procuradores, nos limites dos poderes que lhe forem conferidos. Parágrafo
Quarto. Nos casos de vacância dos cargos de Diretoria, a Assembleia Geral elegerá um substituto, acionista ou não, para completar o mandato do membro
substituído. Parágrafo Quinto. As deliberações da Diretoria serão aprovadas em Reunião de Diretoria, pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor
Técnico. Caso não se atinja a unanimidade será convocado o Diretor Administrativo Financeiro para deliberar sobre o tema e apresentar o voto de desempate,
passando assim as deliberações a serem aprovadas por maioria absoluta de votos. Parágrafo Sexto. A Diretoria reunir-se-á por convocação de qualquer um
dos Diretores, devendo tal Diretor comunicar aos demais, com antecedência mínima de 3 (três) dias, utilizando-se de mensagens eletrônicas, cartas, ofícios,
ou qualquer outro meio apto a garantir a ciência da convocação. Parágrafo Sétimo. As deliberações da diretoria poderão ser registradas em atas de reunião,
mensagens eletrônicas, teleconferências gravadas e transcritas, ou qualquer outro meio de comunicação que mantenha registro formal da posição de cada um
dos diretores partícipes. Parágrafo Oitavo. O Diretor Presidente poderá nomear procuradores, em nome da Companhia, outorgando poderes especí.cos para
práticas dos atos relacionados ao exercício da diretoria com validade máxima de 01 (um) ano. Artigo 9º - Observadas as disposições deste Estatuto Social,
além das matérias previstas em Lei e de outras previsões aqui estabelecidas, são atribuições da Diretoria: (a) Propor à Assembleia Geral as diretrizes
fundamentais, dentro dos objetivos e metas da Companhia, para exame e deliberação; (b) Assegurar o bom andamento dos negócios sociais, decidir e praticar
todos os atos necessários à realização do objeto da Companhia, desde que não sejam da competência exclusiva da Assembleia Geral e também não necessitem
de prévia aprovação na forma deste Estatuto; (c) Promover convênios e contratar nos limites impostos pela Assembleia Geral, dentro dos .ns da Companhia,
com pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, nacionais ou estrangeiras; (d) Onerar e alienar bens móveis e imóveis, inclusive os integrantes
do ativo permanente, prestar garantias as obrigações próprias, nos limites dos artigos 17 e 18 deste Estatuto; (e) Aprovar os critérios relativos aos cargos e
salários e ao regime disciplinar dos empregados da Companhia, supervisionando às suas atividades, bem como organizando a politica de recursos humanos
da Companhia; (f) Indicar os membros da equipe de administração da Companhia; (g) Elaborar e apresentar ao .nal de cada exercício social as Demonstrações
Financeiras, segundo as melhores práticas, elaborando balanços semestrais e intermediários, quando assim for determinado, na forma da LSA, instruídas
com o Parecer dos Auditores Independentes, para apreciação do Conselho Fiscal, se instalado, e aprovação da Assembleia Geral; (h) Elaborar e propor à
Assembleia Geral o orçamento da Companhia; (i) Assinar aditivos de alteração das disposições do Contrato de Concessão Administrativa; (j) Aprovar normas
e manuais da Companhia; (k) Aprovar qualquer mudança no regime tributário da Companhia; (l) Aprovar a contratação, nomeando e destituindo os auditores
independentes da Companhia, bem como convocando os auditores independentes para prestarem esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer
matéria relacionada; (m) Fixar os objetivos dos negócios da Companhia: (1) formulando os planos a médio e longo prazos; (2) aprovando, quando necessário,
os planos apresentados e os investimentos necessários à sua execução; (n) Representar a Companhia, ativa e passivamente, bem como praticar todos os atos
necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social dando .el cumprimento
às deliberações das Assembleias Gerais; (o) Tomar saques; dar cartas de ordens; levantar e depositar dinheiro em quaisquer estabelecimentos bancários;
realizar quaisquer atos perante as instituições .nanceiras, podendo abrir, movimentar, transferir e encerrar contas bancárias; realizar quaisquer modalidades
de operações de investimentos e aplicações; solicitar/cadastrar senhas (inclusive solicitar/cadastrar senhas para acesso a contas via internet) e retirar cartões
magnéticos; emitir, endossar, sacar e assinar cheques, ordens de pagamento, transferências, TED, DOC, PIX, requisições de cheques, saques, duplicatas,
triplicatas, letras de câmbio, fazer depósitos e retiradas mediante recibos; solicitar saldos e extratos de contas (inclusive, reconhecer, veri.car e/ou contestar
saldos); requisitar talões de cheques, ordenando pagamentos por carta ou qualquer outro meio; praticar, efetuar transações na área de câmbio e quaisquer
outras; receber juros e correções monetárias; atualizar cadastros, assinar contratos com instituições .nanceiras, prestar declarações e informações junto às
instituições .nanceiras; realizar tratativas com gerentes, consultores e demais agentes de instituições .nanceiras, para transações que importem em transferência
de bens e valores; (p) Dar quitação em nome da Companhia até o valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais); (q) Desistir, concordar, transigir ou fazer
acordo sobre quaisquer direitos ou obrigações que envolvam os interesses sociais até o valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais); (r) Firmar contratos
ou outros instrumentos, públicos ou privados, assumindo em nome da Companhia quaisquer obrigações ou responsabilidades, podendo, para tanto, assinar
quaisquer documentos; (s) Executar as demais medidas necessárias à e.ciente condução dos negócios da Companhia, para assegurar seu regular funcionamento;
(t) Deliberar sobre qualquer matéria não regulada neste Estatuto Social, desde que não seja de competência da Assembleia Geral, resolvendo os casos omissos;
e (u) Promover a implantação e garantir o efetivo funcionamento da Comissão de Fiscalização e Acompanhamento, nos termos do Contrato de Concessão.
Parágrafo Primeiro. Os temas mencionados neste artigo serão efetivados mediante assinatura do Diretor Presidente em consonância com as deliberações
da diretoria, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto que dispensem as referidas deliberações. Parágrafo Segundo. A prática de atos mencionados
nesse artigo, cujos valores excedam a quantia de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) dependem da aprovação em Assembleia Geral, assim como os
endividamentos com prazo .nal de vencimento superior a 05 (cinco) anos. Artigo 10 - Compete ao Diretor Presidente: a) Realizar a gestão da Companhia
perante o Poder Concedente; b) Representar a Companhia perante o Governo do Estado do Ceará, seus órgãos e entidades da Administração Direta e Indireta,
assim como perante órgãos e entidades das Fazendas Públicas Federal e Municipal, demais terceiros, repartições públicas federais, estaduais ou municipais,
entidades autárquicas e paraestatais, empresas associadas e subsidiárias; c) Representar a Companhia em eventos públicos, ou com a imprensa, observadas
eventuais restrições decorrentes do Contrato de Concessão Administrativa; d) De.nir as diretrizes operacionais gerais da Companhia e por elas responder,
respeitadas as competências da Assembleia Geral; e) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; f) Convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em
Lei ou quando houver necessidade de deliberação de matérias de sua competência; g) Nomear, em nome da Companhia, procuradores “ad negotia” e
procuradores “ad judicia”. As respectivas procurações não poderão ter prazo de validade superior a 1 (um) ano, salvo as “ad judicia”, que poderão possuir
prazo indeterminado; e h) Veri.car e .scalizar a contratação, pela Diretoria, dos seguros previstos no Edital e no Contrato de Concessão Administrativa. Artigo
11 - Compete ao Diretor Técnico e ao Diretor Administrativo Financeiro: a) Atuar, em conjunto com o Diretor Presidente, para de.nir as metas anuais,
planejamento estratégico da Companhia, política de qualidade, estabelecendo metas e objetivos para a organização e planejamento anuais; b) Acompanhar
a elaboração e execução de projetos, contratos e procedimentos essenciais ao desenvolvimento dos negócios da Companhia; c) Em conjunto com o Diretor
Presidente, executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais; e d) Responder às consultas que lhe forem formuladas, relativas à elaboração
de planejamentos e execução de contratos. Artigo 12 - A companhia constituirá a Comissão de Fiscalização e Acompanhamento como órgão integrante da
sua estrutura administrativa, com atribuição para acompanhar e .scalizar a execução do Contrato de Concessão tendo a prerrogativa de solicitar informações
diretamente para as áreas da companhia e de elaborar estudos econômicos, técnicos e relatórios pertinentes à fiscalização do contrato. Parágrafo Único. A
Comissão de Fiscalização e Acompanhamento será implantada pela Diretoria da companhia, nos termos da alínea “u” do artigo 9º do Estatuto Social.
CAPÍTULO IV – DAS ASSEMBLEIAS GERAIS. Artigo 13 - A Assembleia Geral, convocada na forma da Lei, reunir-se-á na sede social, ordinariamente,
dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício e, extraordinariamente, sempre que for convocada por qualquer dos diretores. Parágrafo
Primeiro. As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Diretor Presidente, o qual convidará o representante de uma das acionistas para servir
como Secretário e, no caso de ausência, por quem a Assembleia designar. Parágrafo Segundo. Sem prejuízo das formalidades legais, a convocação ocorrerá
com antecedência de 08 (oito) dias mediante comunicação por intermédio de mensagens eletrônicas, cartas, ofícios, ou qualquer outro meio apto a garantir
a ciência da convocação. Artigo 14 - As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o
exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação das acionistas da Companhia. Artigo 15 - As
Assembleias Gerais serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das ações
com direito de voto da Companhia, e, em segunda convocação, com qualquer número. Artigo 16 - Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto Social
e na Lei, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta das ações com direito de voto. Artigo 17 - Compete a Assembleia Geral,
além das competências de.nidas na Lei: a) Aprovar os orçamentos anuais de operação e de investimentos, bem como os planos de conta da Companhia; b)
Aprovar o Plano de Negócios da Companhia, o qual, dentre outras matérias, .xará o valor máximo de recursos próprios dos Acionistas a ser aportado na
Companhia; c) Autorizar atos que resultem na aquisição de direitos e obrigações de qualquer natureza, celebração de contratos, assinatura de escrituras,
renúncia de direitos, desistência, assunção de responsabilidade, e celebração de acordos, cujo valor individual e/ou agregado seja superior a R$ 7.000.000,00
(sete milhões de reais). d) Autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens imóveis envolvendo valores superiores a R$ 7.000.000,00 (sete milhões de
reais); e) Autorizar a alienação ou oneração de bens móveis do ativo imobilizado da Companhia, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$
7.000.000,00 (sete milhões de reais) em um mesmo exercício social; f) Aprovar investimentos em projetos de expansão e aperfeiçoamento em valor superior
a R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais); g) Aprovar a tomada de empréstimos, .nanciamentos, re.nanciamentos, aditamentos, ou ainda quitação antecipada
de quaisquer dívidas da Companhia que representem valor superior a R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais); h) Aprovar a tomada de qualquer decisão que
resulte em endividamento superior a R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) ou qualquer outro valor que tenha prazo .nal de vencimento superior a 05 (cinco)
anos; i) Aprovar quaisquer matérias que tratem de assuntos e valores que não sejam da alçada da Diretoria; e j) De.nir anualmente a remuneração dos Diretores.
Artigo 18 - Observadas as disposições deste Estatuto Social, a deliberação da Assembleia Geral relacionada às matérias listadas neste artigo demandará
aprovação de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das ações com direito de voto da Companhia: (i) Autorizar a abertura e/ou fechamento de .liais, sucursais,
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