DOE 13/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XIII Nº187  | FORTALEZA, 13 DE AGOSTO DE 2021
DB3 Serviços de Telecomunicações Ltda.  CNPJ/MF: 41.644.220/0001‐35 - NIRE: 23.201.760.249. Ata de Reunião de Sócios. I ‐ Data, Hora e Local 
-  Em 26 de julho de 2021, às 10:00 horas, na sede social do DB3 Serviços de Telecomunicações Ltda., sociedade empresária limitada unipessoal, ins crita 
no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 41.644.220/0001-35, com seu contrato social e alterações devidamente registrados na Junta 
Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”), sob o NIRE 23.201.760.249, com sede no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, localizada na Avenida da 
Abolição, 4166, Mucuripe, Fortaleza/CE, CEP 60.165‐082 (“Sociedade”). II ‐ Presença - Representando a totalidade do capital social da Sociedade, es-
teve presente a única sócia: (i) MOB Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.100.988/0001‐00 e no 
NIRE nº 23300040937, com sua sede social localizada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Abolição, nº 4140, B, Bairro Mucuripe, CEP 
60. 165‐082, neste ato representada por seu Diretor Salim Bayde Neto, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade nº 99002033231 
SSP/ CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 430.476.703‐82, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, estado do Ceará, na Rua da Paz, nº 455, apto. 
1906, Bairro Mucuripe, CEP 60.165‐182. III ‐ Convocação - Dispensada a convocação, nos termos do artigo 1.072, §2º, da Lei n.º 10.406/2002, em de­
cor rência da presença de sócios representando a totalidade do capital social. IV ‐ Mesa - Presidente: Salim Bayde Neto; Secretário: Francisco Helionidas 
Dio genes Pinheiro Neto. V ‐ Ordem do Dia - Os diretores definiram a ordem do dia para que se delibere sobre os seguintes assuntos: 1) A transformação da 
Sociedade do tipo sociedade empresária limitada para sociedade anônima, com a consequente alteração da sua denominação social e a conversão das quotas 
do capital social em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; 2) A aprovação da proposta de estatuto social; e 3) A eleição dos membros da di-
retoria. VI ‐ Deliberações - Após exame e discussão da pauta e dos documentos constantes na ordem do dia, a única sócia aprovou, por unanimidade e sem 
re servas, as seguintes deliberações: 1) Transformar a Sociedade, do tipo sociedade empresária limitada, em sociedade anônima, passando a denominar‐se 
DB3 Serviços de Telecomunicações S.A. (“Companhia”), fazendo‐o a partir da conversão das atuais 15.451.973 (quinze milhões, quatrocentas e cinquenta 
e uma mil, novecentas e setenta e três) quotas, hoje representativas da totalidade do capital social da Sociedade, em 15.451.973 (quinze milhões, quatrocentas 
e cinquenta e uma mil, novecentas e setenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mantendo‐se o capital social no valor total de R$ 15. 
451. 973,00 (quinze milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil, novecentos e setenta e três reais), sendo todas as ações totalmente subscritas e inte gra lizadas 
pela única sócia MOB Participações S.A., conforme quadro societário resultante da transformação constante do Anexo I deste instrumento. 2) Aprovar, sem 
res salvas, a proposta de estatuto social, que passará a vigorar na íntegra, nos termos do Anexo II deste instrumento; 3) Aprovar, ainda, por meio deste ins tru-
men to, a eleição para os cargos de diretores da Companhia, conforme abaixo: (i) Salim Bayde Neto, brasileiro, solteiro, empresário, por tador da Cédula de 
Iden tidade nº 99002033231 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 430.476.703­82, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na 
Rua da Paz, nº 455, apto. 1906, Bairro Mucuripe, CEP 60.165‐182; e (ii) Francisco Helionidas Diogenes Pinheiro Neto, brasileiro, casado em regime de 
se paração total de bens, administrador, portador da Cédula de Identidade nº 99002033215 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 430.476.533–72, residente 
e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Ana Bilhar, nº 85, apto. 400, Bairro Meireles, CEP 60.160‐110; 3.1) Os diretores eleitos 
de claram, sob as penas da lei, não estarem impedidos para o exercício da administração da Companhia e não terem incorrido em crimes cuja pena vede 
o acesso a cargos públicos; ou crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema 
finan ceiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, nos termos do artigo 147, § 
1º, da Lei n.º 6.404/1976 (“Lei das S.A.”). 3.2) Todos os diretores terão mandato de um ano, iniciando‐se na presente data e estendendo‐se até a investidura 
dos novos administradores, conforme autorização expressa do artigo 150, §4º da Lei das S.A. 3.3) Os diretores eleitos tomam posse mediante assinatura do 
ter mo de posse arquivado na sede da Companhia, para mandato de um ano, extensível até a investidura dos novos administradores eleitos, em conformidade 
com o artigo 150, §4º da Lei das S.A. VII ‐ Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata -  Foi lavrada a presente ata, que, depois de lida e 
aprovada na forma do contrato social da Sociedade, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Salim Bayde Neto – Presidente e Francisco He-
lionidas Diogenes Pinheiro Neto ‐ Secretário. Sócia: MOB Participações S.A.representada por seu representante Salim Bayde Neto. A presente ata é cópia 
fiel da original lavrada em livro próprio. Fortaleza, Estado do Ceará, 26 de julho de 2021. Mesa: Salim Bayde Neto - Presidente, Francisco He lionidas 
Diogenes Pinheiro Neto - Secretário. Sócia: MOB Participações S.A. R/p: Salim Bayde Neto CPF nº 430.476.703‐82. 
Anexo I - Quadro Societário Resultante da Transformação
 
Acionista 
Quotas anteriomente detidas 
Ações ordinárias recebidas 
Percentual
 
Mob Participações S.A. 
15.451.973 
15.451.973 
100%
 
Totais 
R$ 15.451.973 
R$ 15.451.973 
100%
Fortaleza, Estado do Ceará, 26 de julho de 2021. Mesa: Salim Bayde Neto - Presidente, Francisco Helionidas Diogenes Pinheiro Neto - Secretário. Anexo 
II - Estatuto Social Consolidado - Pelo presente instrumento de contrato particular: MOB Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, 
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.100.988/0001‐00 e no NIRE nº 233 00040937, com sua sede social localizada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, 
na Av. Abolição, nº 4140, B, Bairro Mucuripe, CEP 60.165‐082, neste ato representada por seu Diretor Salim Bayde Neto, brasileiro, solteiro, maior e capaz, 
natural de Fortaleza/CE, nascido em 05/01/1987, empresário, por tador da Cédula de Identidade nº 99002033231 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 
430.476.703‐82, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua da Paz, nº 455, apto. 1906, Bairro Mucuripe, CEP 60.165‐182. 
Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1a. Sob a denominação DB3 Serviços de Telecomunicações S.A., (“Companhia”), é 
instituída esta sociedade anônima de capital fechado, a partir da trans for mação da sociedade limitada denominada DB3 Serviços de Telecomunicações 
Ltda., tendo por nome fantasia “DB3 Telecom” e se regendo pelas cláu sulas do presente Estatuto Social, em conformidade com as disposições da Lei nº 
6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e demais normas aplicáveis nos casos omissos. Ar tigo 2a. A Sociedade tem sede e domicílio no Município de Fortaleza, Estado 
do Ceará, na Avenida da Abolição, 4166, Mucuripe, CEP 60.165‐082b, po dendo, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial e/ou outra dependência em qualquer 
parte do território nacional ou no exterior, por disposição da Assembleia Geral, obedecendo às disposições legais vigentes. Parágrafo Único – A Companhia 
esclarece que a sede social e filiais serão apenas escritórios admi nis tra tivos, de modo que as atividades de construções de estações e redes de telefonia e 
comunicação (CNAE: 4221‐9/04) serão exercidas em locais distintos dos estabelecimentos sede e filiais da sociedade. Artigo 3a. A Companhia tem por 
objeto social o exercício, por conta e risco próprio, das seguintes atividades: (i) Serviços de Comunicação Multimídia – SCM (CNAE: 6110/8‐03); (ii) 
Locação de Automóveis; bem como comércio de importação e exportação (CNAE: 7711‐0/00); (iii) Reparação e manutenção de equipamentos de 
comunicação (CNAE: 9512‐6/00); (iv) Provedores de Acesso às Redes de Comunicações (CNAE: 6190‐6/01); (v) Provedores de Voz sobre Protocolo de 
Internet ­ VOIP (CNAE: 6190‐6/02); (vi) Desenvolvimento de Programas de Computador sob Encomenda (CNAE:6201‐5/00); (vii) Tratamento de Dados, 
Provedores de Serviços de aplicação e Serviços de Hospedagem na Internet (CNAE: 6311‐9/00); (viii) Portais, Provedores de Conteúdo e Outros Serviços 
de Informação na Internet (CNAE: 6319‐ 4/00); (ix) Serviços de telefonia fixa co mutada – STFC (CNAE: 6110‐8/01); (x) Construções de Estações e Redes 
de Telefonia e Comunicação (CNAE: 4221‐9/04); e (xi) Aluguel de Outras Má qui nas e Equipamentos Comerciais e Industriais, Sem Operador (CNAE: 
7739‐0/99). Artigo 4a. A Sociedade iniciará suas atividades por ocasião do registro do presente Estatuto Social na Junta Comercial do Estado do Ceará, junto 
à operação de transformação de sociedade empresária limitada em sociedade em presária anônima de capital fechado, tendo prazo indeterminado de duração. 
Capítulo II – Do Capital Social - Artigo 5a. O capital social é de R$ 15. 451. 973 (quinze milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil, novecentos e setenta 
e três reais), dividido em 15.451.973 (quinze milhões, quatrocentas e cin quenta e uma mil e novecentas e setenta e três) ações ordinárias nominativas e sem 
valor nominal, integralmente detidas pela única sócia. § 1º. As ações são indivisíveis em relação à Companhia, e quando uma ação pertencer a mais de uma 
pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. § 2º. Cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações 
das Assembleias Gerais. Artigo 6º. A Assembleia Geral poderá, a qual quer tempo, decidir sobre o aumento do número de ações ordinárias e/ou criar ações 
preferenciais de uma classe ou mais, resgatáveis ou não, sem guardar pro porção com as demais ações, observadas as regras do presente Estatuto e de eventual 
Acordo de Acionistas na sede da Companhia. § 1º. É assegurado aos acio nistas, na proporção do número de ações que possuírem, o direito de preferência na 
subscrição de ações em sede de aumento de capital, a ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da correspondente deliberação. § 2º. Os aumentos 
de capital poderão ser integralizados com quaisquer bens e direitos, in clusive créditos, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro, não cabendo, todavia, 
a integralização mediante a oferta e o comprometimento de lucros futuros que possam vir a ser gerados pela Companhia. Capítulo III - Das Assembleias 
Gerais - Artigo 7º. A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar 
convenientes à sua defesa e desenvolvimento, devendo ser convocada, ins talada e realizada na forma prevista neste Estatuto Social. Artigo 8º. A Assembleia 
Geral realizar‐se‐á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses se guintes ao fim do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses 
sociais a exigirem. § 1º. As Reuniões Ordinárias realizar‐se‐ão para: a) Tomar as contas dos administradores; b) Examinar, discutir e votar as demonstrações 
financeiras; c) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exer cício e a distribuição de dividendos; e d) Eleger os membros da Diretoria e do Conselho 
Fiscal, quando for o caso. § 2º. As Reuniões Extraordinárias reali zar‐se‐ão para: a) Reformar o Estatuto Social; b) Deliberar sobre o aumento ou redução do 
capital social; c) Deliberar acerca da emissão de debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias, resgate ou recompra destes mobiliários pela 
Companhia, conversibilidade em ações ou não, ou que assegurem qual quer direito de compra das ações de emissão da Companhia; d) Deliberar sobre a 
alteração dos dividendos obrigatórios; e) Alterar as preferências, van tagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações 
preferenciais; f) Deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão, dis solução ou liquidação da Companhia, elegendo e destituindo liquidantes, 
quando for o caso; g) Autorizar a venda, hipoteca, penhora e/ou qualquer outra for ma de oneração de bens do ativo permanente da Companhia; h) Autorizar 
a criação ou extinção de filiais, escritórios e/ou qualquer outro tipo de esta be lecimento, em qualquer localidade do país ou do exterior; i) Autorizar a cessão 
ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de marca, tecnologia, patente e/ou qualquer outro direito de propriedade industrial da Companhia; j) Decidir 
sobre a abertura ou fechamento do capital da Companhia; k) Aprovar o au mento, redução, aquisição ou alienação de quaisquer participações societárias detidas 
pela Companhia em outras Companhias; l) Decidir acerca do pedido de re cu peração judicial ou de falência, bem como sobre a cessação do estado de 

                            

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