DOE 25/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº196 | FORTALEZA, 25 DE AGOSTO DE 2021
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IMOBILIÁRIA ABELARDO ROCHA LTDA - CNPJ 06.043.574/0001-23 - NIRE 23200197711 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL PARA
TRANSFORMAÇÃO DA EMPRESA “IMOBILIÁRIA ABELARDO ROCHA LTDA” EM SOCIEDADE ANÔNIMA, LAVRADA EM FORMA
DE SUMÁRIO - Aos 02 dias do mês de Outubro de 2019, ás 11:00 (onze) horas, na Sede Social, situada na Rua Deputado Moreira da Rocha, nº 557-A,
Bairro Meireles, Fortaleza/CE, CEP 60.160-060, reuniram-se os senhores: ABELARDO GADELHA ROCHA FILHO, brasileiro, casado sob o regime de
comunhão parcial de bens, nascido em 17 de junho de 1951, natural de Fortaleza - Ceará, engenheiro mecânico e empresário, portador da Cédula de Identidade
nº 3352-D, expedida pelo CREA-CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 068.776.053-49, residente e domiciliado na Av. Antônio Justa nº 3300, Apto 301, Bairro
Meireles, Fortaleza/CE, CEP 60.165-090; CRISTINA MARIA CORREIA LIMA ROCHA, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens,
nascida em 24 de dezembro de 1957, natural de Fortaleza - Ceará, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade nº 455936, expedida pela
SSP-CE, inscrita no CPF/MF sob o nº 101.894.913-53, residente e domiciliada na Av. Antônio Justa nº 3300, Apto 301, Bairro Meireles, Fortaleza/CE, CEP
60.165-090. Por aclamação assumiu a presidência dos trabalhos ABELARDO GADELHA ROCHA FILHO, que convidou a mim, CRISTINA MARIA
CORREIA LIMA ROCHA, para secretária. Iniciando os trabalhos, o Presidente esclareceu que a finalidade da presente Assembleia era proceder à
transformação da atual empresa “IMOBILIÁRIA ABELARDO ROCHA LTDA”, com CNPJ. 06.043.574/0001-23, cujo contrato social foi registrado na
Junta Comercial do Estado do Ceará - JUCEC sob o NIRE. 23200197711, por despacho de 31 de julho de 1980, em Sociedade Anônima, passando doravante
a denominar-se de “IMOBILIÁRIA ABELARDO ROCHA S/A”, com sede e foro jurídico na Rua Deputado Moreira da Rocha, nº 557-A, Bairro Meireles,
Fortaleza/CE, CEP 60.160-060, mantendo o mesmo prazo de duração, os mesmos objetivos e o mesmo capital de R$ 1.108.597,07 (um milhão, cento e oito
mil, quinhentos e noventa e sete reais e sete centavos), totalmente integralizado, que será representado por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
recebendo os atuais sócios, 01 (uma) ação para cada quota possuída. A Sociedade se investirá no ativo da transformada, assumindo todas as obrigações de
seu passivo, sendo sua sucessora de pleno direito. A seguir, foi apresentado o projeto do Estatuto Social que, depois de lido, foi amplamente discutido e
votado, sendo aprovado por unanimidade, com o seguinte texto: ESTATUTO SOCIAL - IMOBILIÁRIA ABELARDO ROCHA S/A - CAPÍTULO I -
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º - IMOBILIÁRIA ABELARDO ROCHA S/A uma sociedade por ações, com prazo de
duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, e suas alterações posteriores. Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro jurídico na Rua Deputado Moreira da Rocha, nº 557-A, Bairro Meireles,
Fortaleza/CE, CEP 60.160-060, podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da
Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 3º - A sociedade terá por objetivos sociais: a) Loteamento; b) Construção Civil; c) Administração de imóveis,
d) Intermediação na compra e venda de imóveis e) Comercialização de imóveis; f) Aluguéis de imóveis. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL E DAS AÇÕES - Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 1.108.597,07 (um milhão, cento e oito mil, quinhentos
e noventa e sete reais e sete centavos), dividido em 1.108.597 (um milhão, cento e oito mil, quinhentas e noventa e sete) ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal. Artigo 6º - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de 01(um) voto nas Assembléias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão
tomadas na forma da legislação aplicável. Parágrafo Único – A Companhia respeitará o Acordo de Acionistas arquivado na sede social acerca do exercício
do direito de preferência na aquisição de suas ações, de direito de subscrição e quaisquer outros direitos estipulados no acordo de acionistas relativamente à
circulação de suas ações. Artigo 7º - A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações
Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Sociedade emitirá certificados de ações. Os certificados de ações, que poderão ser agrupados
em titulo múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 2 (dois) Diretores da Sociedade. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL - Artigo 8º - As
Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício
social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 9º - As Assembléias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário,
quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigir deliberação dos Acionistas.
Artigo 10º - As Assembléias Gerais de Acionistas, Ordinária ou Extraordinária, serão convocadas pelos administradores nos termos do Art.123 da Lei 6404/76,
e presididas pelo Acionista indicado entre os presentes, o qual, por sua vez, deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Parágrafo Primeiro -
Independentemente do disposto no “caput” deste artigo, será considerada regularmente instalada a assembléia geral a que comparecer a totalidade dos
acionistas.Parágrafo Segundo - Qualquer acionista poderá ser representado por procurador, sendo então considerado presente à reunião. CAPÍTULO IV
- ADMINISTRAÇÃO - Artigo 11° - A administração da Sociedade compete à Diretoria, aos quais são conferidos os mais amplos poderes de gestão,
representação, e administração da sociedade, necessários a que se realize integralmente o objeto social, estando estes dispensados de oferecer garantia para
o exercício de suas funções. Parágrafo 1° - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio. Parágrafo
2° - O prazo de gestão da Diretoria estende-se, qualquer que seja a data do seu término, até a posse dos novos administradores eleitos. Parágrafo 3° - A
Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração global dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribuição a seus
membros. CAPÍTULO V - DIRETORIA - Artigo 12° - A Diretoria será composta por 02 (dois) Diretores sem denominação específica, acionistas ou não,
residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas e por esta, destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 03 (três) anos, permitida a
reeleição. Parágrafo 1° - Em caso de impedimentos ou ausências temporárias, um dos Diretores substituirá o outro.Parágrafo 2° - No caso de vacância de
cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da
vacância. Artigo 13° - Compete aos diretores: i) sempre em individualmente, a representação da Sociedade, ativa e passivamente, bem como a prática de
todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Artigo
14° - Compete também a qualquer dos diretores individualmente convocar a Assembleia Geral, sem prejuízo da possibilidade de convocação pelos acionistas,
nos termos da Lei. Artigo 15° - Compete aos diretores, sempre individualmente: a) emitir e aceitar promissórias, duplicatas em geral, letras de câmbio e
assinar títulos representativos de ações da sociedade, bem como todo e qualquer documento que envolva responsabilidade para sociedade, tais como contratos
e termos unilaterais de qualquer natureza; b) abrir e movimentar contas em qualquer estabelecimento bancário, bem como contrair empréstimos e financiamentos,
arrendamentos e/ou seguros junto à rede bancária pública e/ou particular, empresas de arrendamento e seguradoras; c) emitir e endossar cheque, dar quitação,
passar recibos, efetuar pagamentos; d) organizar o quadro de pessoal, admitir, promover, punir, estabelecer salários, e demitir empregados; e) firmar
correspondências, guias para recolhimento de impostos e contribuições, requerimentos e petições dirigidas a repartições públicas federais, estaduais e
municipais, bancos e instituições financeiras; f) resolver os casos omissos, respeitadas as atribuições legais da Assembleia Geral. Artigo 16° - Compete aos
diretores, sempre em conjunto: a) adquirir, alienar ou onerar ações e/ou quotas de empresas controladas direta ou indiretamente pela sociedade, bem como
a manifestação de voto em qualquer ato societários destas mesmas empresas; b) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis;
c) prestar fiança à pessoa física ou a pessoa jurídica, e aval a títulos de responsabilidade dessas pessoas, desde que haja interesse da sociedade em tais atos
e/ou o afiançado/emitente for pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pela sociedade ou seja pessoa física ou jurídica acionista desta; d) constituir
procuradores, observando que, quando os poderes outorgados incluírem os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação e firmar
compromisso, os mandatos terão prazo de validade máximo de 1 (um) ano, sendo vedado o substabelecimento, sob pena de nulidade e ineficácia. As procurações
“ad judicia” outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais e administrativos poderão ter prazo de duração indeterminado,
sendo permitido o substabelecimento; e) promover a participação da sociedade, com intuito de controle isolado ou compartilhado, em qualquer outra sociedade,
mediante aquisição ou subscrição de quotas ou ações, assim como proceder à retirada da sociedade de tais associações. Artigo 17° - As reuniões da Diretoria
serão convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos dos presentes.
CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL - Artigo 18° - O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for deliberado pelos
acionistas, conforme previsto em lei. Artigo 19° - O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 03 (três) membros e por igual número
de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo
Único - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia geral de Acionistas que os eleger. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO
SOCIAL, RESULTADOS E DISTRIBUIÇÃO - Artigo 20° - O exercício social terá inicio 1º de Janeiro e término em 31 de Dezembro de cada ano, ocasião
em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados. Parágrafo Primeiro - Do lucro liquido apurado no exercício, será deduzida
a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20 % (vinte por cento) do capital social. Parágrafo Segundo - Os
Acionistas terão direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25 (vinte e cinco por cento) do lucro liquido do exercício, nos termos do artigo
202 da Lei 6.404/76. Parágrafo Terceiro - O Saldo remanescente, depois de atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembléia
Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Parágrafo Quarto - A Diretoria poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a
requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuído,
poderá ser imputado ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido. Parágrafo Quinto - Observadas as disposições legais pertinentes, a Sociedade poderá
pagar a seus Acionistas, por deliberação da Assembléia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
CAPÍTULO VIII - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES - Artigo 21° - Nenhum dos acionistas poderá ceder e transferir, sob qualquer forma e a
qualquer título, total ou parcialmente, as ações de sua titularidade, a outro acionista ou a terceiros sem antes conferir aos demais acionistas o direito de
preferência para adquirir tais ações. Parágrafo 1° - Toda e qualquer cessão e transferência de ações de emissão da Companhia que tenha sido objeto de
doação e/ou sobre as quais tenha sido constituído usufruto, somente poderá ser levada a efeito desde que tenham sido observados todos os termos e as
condições, e eventuais restrições, contidos nos instrumentos de doação e de constituição de usufruto. Parágrafo 2° - Em virtude do direito de preferência
mutuamente outorgado entre os acionistas, nos termos deste Estatuto Social, nenhum acionista poderá contratar qualquer negócio ou transação com outro(s)
acionista(s) ou com qualquer terceiro, cujo objeto seja suas ações, que prejudique ou sob qualquer forma restrinja o exercício do mencionado direito por
qualquer dos acionistas, sob pena de nulidade. CAPITULO IX - LIQUIDAÇÃO - Artigo 22° - A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei, e
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