DOE 25/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº196 | FORTALEZA, 25 DE AGOSTO DE 2021
COMPANHIA BRASILEIRA DE EDUCAÇÃO E SISTEMAS DE ENSINO S.A. CNPJ/ME nº 06.267.630/0001-03 - NIRE 23300036271 - ATA DA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA 18 DE AGOSTO DE 2021 (“Assembleia”) - 1. Data, Hora e Local: Aos 18 de agosto de
2021, às 11:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), na Avenida Engenheiro
Santana Júnior, nº 3.333, Bairro Cocó, cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60192-205. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia,
nos termos do artigo 18, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia, em virtude da presença da única acionista da Companhia, conforme lista de presença
ao final da presente ata. 3. Composição da Mesa: Presidente: Alexandre Shozo Nakamaru; Secretário: Mariana Alves Pacini. 4. Ordem do Dia: Deliberar
sobre: (i) a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no valor total de
R$900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços
restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação em relação à totalidade das debêntures (“Oferta Restrita”), em conformidade com a
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“ICVM 476”); (ii) a celebração do “Instrumento
Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória
Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A.” entre a
Companhia, na qualidade de emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário,
e a Arco Educação S.A. (“Arco” ou “Fiadora”), na qualidade de fiadora (“Escritura de Emissão”); (iii) a autorização à diretoria da Companhia para adotar
todas e quaisquer medidas, praticar todos os atos e celebrar, diretamente ou por meio de procuradores, todos os documentos necessários à devida efetivação
das deliberações dos itens (i) e (ii) acima, incluindo, mas sem limitação, (a) a celebração do contrato de distribuição entre a Companhia, na qualidade de
emissora, e instituição financeiras integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador da Oferta Restrita
(“Coordenador” e “Contrato de Distribuição”), bem como eventuais aditamentos; (b) a contratação dos prestadores de serviços da Oferta Restrita, em
conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo, mas não se limitando, a celebração dos respectivos contratos de
prestação de serviços entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo
administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, Vila Yara, CEP 06029-900, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, na qualidade de banco
liquidante e escriturador (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente); e (c) a discussão, negociação e definição dos termos e condições da Emissão
e da Oferta Restrita, observadas as deliberações aprovadas nos termos dos itens (i) a (iii) da Ordem do Dia; e (v) a autorização da prática de todos os atos
necessários à implementação dos atos objeto da presente Assembleia, bem como a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia relacionados à
Emissão das Debêntures. 5. Deliberações: Após exame das matérias acima descritas a totalidade dos acionistas da Companhia decidiu, sem ressalvas: (I)
aprovar a realização da Emissão e da Oferta Restrita, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, com as seguintes características e condições: (a)
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido).
(b) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. (c) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 900.000 (novecentas mil) Debêntures. (d)
Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (e) Data
de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão será a data prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). (f) Prazo e Data de
Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, de resgate antecipado obrigatório total e/ou do vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, conforme os termos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 2 (dois) anos contados
da Data de Emissão. (g) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei
das Sociedades por Ações. (h) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. (i) Destinação
dos Recursos: Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão serão destinados integralmente para (i) aquisição das quotas representativas
de 100% do capital social da P2D Educação Ltda., detentora dos sistemas do COC e Dom Bosco, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e
Outras Avenças celebrado, inter alia, entre a Companhia e a Pearson Education do Brasil Ltda., em 05 de março de 2021 - 2/3 (dois terços) dos recursos
líquidos e (ii) usos corporativos e pagamento de dívidas gerais da Emissora - 1/3 (um terço) dos recursos líquidos. (j) Forma, Tipo e Comprovação da
Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito,
a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador, e, com relação às Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”) será expedido por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante
de titularidade de tais Debêntures. (k) Forma de Subscrição e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3, sendo
considerada data de integralização, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures (“Data de Integralização”). Caso não ocorra a integralização
da totalidade das Debêntures na Data de Integralização por motivos operacionais, a integralização deverá ocorrer, impreterivelmente, em até 1 (um) dia útil
contado da Data de Integralização. Nesse caso, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a primeira Data de Integralização
será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização
até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das
Debêntures. (l) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do
MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; (ii)
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações
liquidadas financeiramente na B3; e, (iii) custodiadas eletronicamente na B3. (m) Colocação e Procedimento de Distribuição: A Oferta Restrita será realizada
nos termos da ICVM 476, sob o regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, nos termos do Contrato de Distribuição. (n) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será
atualizado monetariamente. (o) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over
extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no
informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br), acrescida de sobretaxa de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). (p) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência
de resgate antecipado facultativo das Debêntures, de resgate antecipado obrigatório total das Debêntures, de amortização extraordinária facultativa das
Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será
paga integralmente na Data de Vencimento das Debêntures. (“Data de Pagamento da Remuneração”). (q) Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado facultativo das Debêntures, resgate antecipado obrigatório total das Debêntures, amortização
extraordinária facultativa das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será pago integralmente na Data de Vencimento.
(r) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir do 7º (sétimo) mês (inclusive), contado da
Data de Emissão, desde que a Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações, realizar o resgate antecipado da totalidade
(sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Em razão do
Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
o caso, (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (sendo os valores dos itens “(i)” e “(ii)” denominados em conjunto como “Valor de Resgate
Facultativo”), (iii) de eventuais Encargos Moratórios (se houver), e (iv) de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor de Resgate Facultativo, correspondente
ao percentual de 0,15% (“Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo”). (s) Amortização Extraordinária Obrigatória: Caso (i) a aprovação do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) não seja obtida pela Companhia para os fins da aquisição das quotas representativas de 100% do capital
social da P2D Educação Ltda. ou (ii) haja tal aprovação pelo CADE, e a aquisição não seja concluída pela Companhia em até 90 (noventa) dias contados da
data em que tal aquisição for aprovada pelo CADE, o que ocorrer por último e, portanto, em ambos os casos, a Companhia não possa utilizar 2/3 (dois terços)
dos recursos líquidos obtidos com a Emissão conforme a destinação dos recursos acima prevista, deverá a Companhia, para a hipótese do subitem (i) em até
10 (dez) dias a contar da ocorrência da não aprovação pelo CADE e, para a hipótese do subitem (ii), em até 10 (dez) dias a contar do fim do prazo lá mencionado,
realizar a amortização antecipada obrigatória das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor
Nominal Unitário (“Amortização Extraordinária Obrigatória”). Em razão da Amortização Extraordinária Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento
(i) de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde
a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (sendo
os valores dos itens “(i)” e “(ii)” denominados em conjunto como “Valor de Amortização Extraordinária Obrigatória”), (iii) de eventuais Encargos Moratórios
(se houver), e (iv) de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor de Amortização Extraordinária Obrigatória, correspondente ao percentual de 0,15%
(“Prêmio de Amortização Extraordinária Obrigatória”). (t) Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir
do 7º (sétimo) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, desde que a Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações nos
termos da Escritura de Emissão, realizar a amortização extraordinária das Debêntures, em qualquer hipótese, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Em razão da Amortização Extraordinária
Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento (i) de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; (ii)
da Remuneração total devida na data da Amortização Extraordinária Facultativa, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a
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