DOE 25/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
180
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº196 | FORTALEZA, 25 DE AGOSTO DE 2021
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (sendo os valores
dos itens “(i)” e “(ii)” denominados em conjunto como “Valor de Amortização Extraordinária Facultativa”), (iii) de eventuais Encargos Moratórios (se houver),
e (iv) de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor de Amortização Extraordinária Facultativa, correspondente ao percentual de 0,15% (“Prêmio de
Amortização Extraordinária Facultativa”). (u) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o
disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Instrução da CVM n° 620, de 17 de
março de 2020, e na regulamentação aplicável da CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do
relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser
canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria,
se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. (v) Garantia Fidejussória: Como garantia do fiel e
do pontual pagamento das Debêntures, a Fiadora ou seus sucessores a qualquer título, garantirá e responsabilizar-se-á, na qualidade de Fiadora, devedora
solidária junto à Emissora e principal pagadora, pelo fiel e exato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias da Emissora (“Obrigações
Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios dos artigos 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos
artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil” e “Garantia Fidejussória”). (w) Vencimento Antecipado Automático:
Constituem eventos de inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão imediatamente exigível
à Companhia e à Fiadora, conforme o caso, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (“Evento de Vencimento Antecipado
Automático”): (a) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora perante
os Debenturistas, decorrente das Debêntures, da Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo inadimplemento, exceto
nos casos em que houve prazo de cura específico para o cumprimento da referida obrigação, os quais deverão ser observados; (b) questionamento judicial
ou arbitral, pela Companhia, pela Fiadora e/ou suas controladas, sobre a validade, legalidade ou exequibilidade, do todo ou parte da Escritura de Emissão,
bem como de quaisquer de seus termos e condições; (c) existência de decisão judicial declarando a invalidade, anulação, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade,
total da Escritura de Emissão e/ou dos respectivos documentos da Oferta, bem como de seus aditamentos e/ou quaisquer de suas obrigações, que não tenha
tido seus efeitos revertidos no respectivo prazo legal; (d) (i) decretação de falência da Companhia, da Fiadora e/ou suas respectivas sociedades controladas,
nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto pela Geekie Desenvolvimento de Software S.A. e pela International School - International
School, Serviços de Ensino, Treinamento, Editoração Franqueadora S.A. (“Controladas Relevantes”); (ii) pedido de autofalência pela Companhia, pela
Fiadora e/o suas respectivas Controladas Relevantes, independente do deferimento do respectivo pedido, nos termos da lei vigente; (iii) pedido de falência
da Companhia, da Fiadora e/ou suas respectivas Controladas Relevantes, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal, nos termos da lei vigente; (iv)
pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Fiadora e/ou suas respectivas Controladas Relevantes, independentemente
do deferimento do respectivo pedido, nos termos da lei vigente; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou da Fiadora, nos termos da lei
vigente; (e) transformação da Companhia e/ou da Fiadora em outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (f)
(1) não realização da Amortização Extraordinária Obrigatória em caso de não destinação dos recursos oriundos da Escritura de Emissão nos termos da
Escritura de Emissão e (2) não destinação de parcela dos recursos oriundos da Escritura de Emissão, nos termos descritos na Escritura de Emissão; (g)
vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações financeiras da Fiadora, da Companhia e/ou de suas Controladas Relevantes, ainda que na qualidade
de garantidores, incluindo, mas não se limitando a, qualquer dívida bancária ou de mercado de capitais local ou internacional, ou de qualquer outra operação
de financiamento da qual a Fiadora, a Companhia e/ou suas respectivas Controladas Relevantes sejam devedoras, fiadoras ou coobrigadas, cujo valor, individual
ou agregado por sociedade, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas; (h) descumprimento,
pela Fiadora, pela Companhia e/ou suas respectivas Controladas Relevantes, conforme aplicável, de qualquer decisão ou sentença judicial, administrativa
ou arbitral de exigibilidade imediata contra a Fiadora, a Companhia e/ou suas respectivas Controladas Relevantes, conforme aplicável, à qual não esteja
sujeita a recurso com efeito suspensivo; (i) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações (somente quando as ações de emissão da Companhia forem
incorporadas), ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Fiadora, a Companhia e/ou suas respectivas Controladas Relevantes, exceto se
(i) previamente autorizado por Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas representando, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures
em Circulação em primeira convocação; (ii) se respectiva reestruturação societária for realizada entre sociedades controladas da Companhia (“Reorganização
Intragrupo”); (j) alteração do objeto social previsto no estatuto social da Companhia que modifique as atividades principais atualmente desenvolvidas, exceto
se previamente aprovado pelos Debenturistas; (k) alteração no controle acionário direto ou indireto da Fiadora, da Companhia e/ou das suas respectivas
Controladas Relevantes, exceto se (i) previamente autorizado por Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, representando, no mínimo, 75%
(setenta e cinco por cento) aceitar das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação; ou (ii) no caso de, Controladas Relevantes, Reorganização
Intragupo; (l) realização de redução de capital social da Companhia e/ou da Fiadora, após a primeira Data de Integralização, exceto: (i) se previamente
autorizado por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação;
ou (ii) para absorção de prejuízos nos termos da lei; (m) qualquer forma de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no
todo ou em parte, pela Companhia e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, exceto se previamente autorizado por Debenturistas,
em Assembleia Geral de Debenturistas, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda
convocação; (n) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Companhia e/ou da Fiadora, ou distribuição, pela Companhia e/ou
pela Fiadora, de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio, partes beneficiárias ou qualquer outra participação nos lucros, ou ainda a realização
de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso haja qualquer descumprimento de obrigações pecuniárias pela Companhia e/ou pela Fiadora, nos
termos da Escritura de Emissão; ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto na Lei das Sociedades por Ações conforme
o estatuto social da Companhia vigente na data de celebração da Escritura de Emissão, que prevê o percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido; (o) caso qualquer declaração prestada, pela Companhia e/ou pela Fiadora, em qualquer dos documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não
se limitando, a Escritura de Emissão, conforme aplicável, seja falsa e/ou enganosa na data em que foi prestada. (x) Vencimento Antecipado Não Automático:
(a) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão
e/ou demais documentos da Emissão, observados os prazos de cura estabelecidos nos respectivos contratos ou, em caso de ausência dos referidos prazos de
cura, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha
sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excluído; (b) inadimplemento pecuniário, observados os
prazos de cura estabelecidos nos respectivos contratos ou, em caso de ausência dos referidos prazos de cura, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da
data estipulada para pagamento, de qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira, ainda que na qualidade de garantidores, incluindo, mas não se
limitando a, qualquer dívida bancária ou de mercado de capitais local ou internacional, ou de qualquer outra operação de financiamento da qual a Fiadora, a
Emissora, e/ou respectivas Controladas Relevantes sejam devedores, fiadores, da Fiadora, Emissora e/ou das respectivas Controladas Relevantes, cujo valor,
individual ou agregado por sociedade, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas; (c) protestos
de títulos contra a Fiadora, a Emissora e/ou de suas respectivas Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o respectivo
protesto ou inscrição foi cancelado; (b) o protesto ou inscrição tenha comprovadamente sido feito por erro ou má fé de terceiro; ou (c) a Fiadora, a Emissora
e/ou pelas respectivas Controladas Relevantes estejam tomando as medidas cabíveis para sustar os efeitos de referido protesto ou inscrição e tais medidas
consigam suspender os efeitos de referido protesto no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; (d) inclusão em qualquer
instrumento jurídico ou estatuto social da Emissora e/ou da Fiadora, de dispositivo que importe em efetivas restrições à capacidade de pagamento das
obrigações financeiras decorrentes da Escritura de Emissão; (e) caso qualquer declaração prestada, pela Emissora e/ou pela Fiadora em qualquer dos documentos
relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão, conforme aplicável, seja inconsistente, incorreta e/ou insuficiente na data
em que foi prestada, de forma comprovadamente material, assim entendido a critério do Agente Fiduciário, representante da comunhão dos Debenturistas,
exceto se ajustada em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência sobre tal declaração inconsistente e/ou insuficiente; (f) venda ou transferência de ativos à
terceiros, pela Fiadora, pela Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou agregado por sociedade, seja superior a R$30.000.000,00
(trinta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se em decorrência de uma Reorganização Intragrupo; (g) constituição de hipoteca,
penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou
ônus, sobre os ativos da Emissora e/ou da Fiadora, exceto, (a) por ônus ou gravames constituídos em decorrência de exigência legal ou determinação de
autoridade competente, tais como tributários, comerciais ou outros similares ou (b) por ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais; (h)
desapropriação, confisco, arresto, sequestro, penhora ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda,
pela Fiadora, pela Emissora e/ou pelas respectivas Controladas Relevantes, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus respectivos ativos, no
caso da Fiadora, da Emissora e/ou das respectivas Controladas Relevantes cujo valor, individual ou agregado por companhia, seja igual ou superior a
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado ou revertido dentro de até 20 (vinte) dias contados do respectivo
evento; (i) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás e licenças (incluindo ambientais) exigidas para o
regular exercício pela Emissora de suas atividades, exceto (i) aquelas que estejam sendo discutidas de boa-fé, (ii) cujo efeito esteja suspenso, (iii) que estejam
em processo tempestivo de renovação e desde a referida renovação, (iv) processo não tenha impacto de forma adversa nas condições econômicas e financeiras
da Emissora e/ou da Fiadora ou que não impacte de forma significativa a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, (v)
aquelas não exigidas para o regular exercício pela Emissora de suas atividades; (j) existência de decisão administrativa ou sentença judicial, cujos efeitos
Fechar