DOE 25/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº196 | FORTALEZA, 25 DE AGOSTO DE 2021
MAGREF ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS LTDA. - CNPJ/ME nº 40.851.187/0001-51 - NIRE 23202087823. Ata da Reunião de Sócios realizada
em 26 de fevereiro de 2021. 1. Data, Horário e Local: aos 26 dias do mês de fevereiro de 2021, às 9:20 horas, na sede social da Sociedade, situada na
Rodovia BR 116, Km 13, nº 4.665, conjuntos 101 e 102, Messejana, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60.842-395. 2. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação tendo em vista a presença de sócios representando 100% do capital social da Sociedade, a saber: (a) DUX
PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rodovia BR 116 KM 13, 4.665, salas 203 e 204,
Messejana, CEP 60.842-395, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE 2320136410-6, inscrita no CNPJ
sob o nº 13.197.708/0001-26, neste ato representada nos termos de seu contrato social, por seu administrador Hermano Gadelha Franck, brasileiro,
solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 91015116747 SSP/CE, inscrito no CPF/ME sob o nº 418.600.713-68, com
endereço na Rua Oito de Setembro, nº 1000, Apartamento 700, Varjota, CEP 60175-210, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará; (b) TIMAC AGRO
IRELAND LIMITED, Sociedade estrangeira, existente de acordo com as leis da Irlanda, inscrita no CNPJ sob o nº 17.269.094/0001-00, neste ato
representada por seu procurador, o Sr. Mateus Varella Freire, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº
10662200520 SSP-RS, inscrito no CPF/ME sob o nº 830.406.920-20, com endereço em Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Pedro Chaves Barcelos,
775, apartamento 1402; e (c) TIMAC AGRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede
na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Carlos Gomes, nº 1340, 11º e 12º andares, CEP 90.480-001, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE inscrita no CNPJ sob o nº 02.329.713/0001-29 neste ato representada por seu
procurador, o Sr. Mateus Varella Freire, acima qualificado. 3. Composição da Mesa: Sr. Hermano Franck Junior - Presidente; e Sr. Hermano Gadelha
Franck - Secretário. 4. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar sobre: (a) o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Refranor e da Magnesium
com Incorporação dos Acervos Cindidos pela Sociedade, envolvendo as sociedades cindidas REFRANOR REFRATÁRIOS DO NORDESTE S.A.,
sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rodovia BR 116 KM 13, 4.665, conjuntos 201 e 202, Messejana, Cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, Brasil, CEP 60.842-395, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE nº 2330000720-4, inscrita no
CNPJ/ME sob o Nº 07.152.689/0001-19 (“Refranor”), e MAGNESIUM DO BRASIL S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na
Rodovia BR 116 KM 13, 4.665, conjuntos 101 e 102, Messejana, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil, CEP 60.842-395, com seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE nº 2320014084-1, inscrita no CNPJ/ME sob o N° 07.207.806/0001-02
(“Magnesium”), em conjunto denominadas “Cindidas”, e a Sociedade (“Sociedade”), celebrado em 26 de fevereiro de 2021 pelos administradores das
Cindidas e da Sociedade (“Protocolo de Cisão”); (b) A nomeação e contratação, pelos administradores da Sociedade, da EFFORTS PROFISSIONAIS
CONTÁBEIS, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob nº 2SP024.027/O-0 e no CNPJ 07.760.271/0001-94, sediada
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2012, cj.102, Capital do Estado de São Paulo (“Peritos”), na qualidade de peritos para a avaliação dos patrimônios
líquidos das Cindidas e elaboração dos laudos de avaliação dos acervos líquidos a serem cindidos das Cindidas segundo o critério de apuração do valor
patrimonial líquido contábil, tendo como base os balanços patrimoniais levantados na data base de 31 de dezembro de 2020 (“Laudos de Avaliação” e
“Acervo Cindido”); (c) Suspensão da reunião pelo prazo requerido pela empresa avaliadora; (d) Reabertura da reunião e votação dos Laudos de Avaliação;
(e) Aumento do capital social da Sociedade no montante do Acervo Cindido (desprezando-se os centavos) a ser incorporado no valor de R$ 415.606,00
(quatrocentos e quinze mil, seiscentos e seis reais), com a consequente a emissão de 415.606 (quatrocentos e quinze mil, seiscentas e seis) novas quotas,
em razão dos efeitos da Cisão, e alteração do Contrato Social da Sociedade; (f) Ingresso de novos sócios em face da cisão; (g) Alteração da Cláusula quinta
do contrato social para refletir o novo valor do capital social e o ingresso de novos sócios. 5. Deliberações: os sócios da Sociedade por unanimidade de
votos e sem qualquer ressalva ou reserva deliberaram por: (a) Aprovar os termos e condições do Protocolo de Cisão Parcial (Anexo I) celebrado com as
sociedades REFRANOR REFRATÁRIOS DO NORDESTE S.A. e MAGNESIUM DO BRASIL S.A, operação mediante a qual serão vertidas
parcelas dos patrimônios de ambas para esta sociedade; (b) Nomear a empresa EFFORTS PROFISSIONAIS CONTÁBEIS, inscrita no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob nº 2SP024.027/O-0 e no CNPJ 07.760.271/0001-94, sediada na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
2012, cj.102, Capital do Estado de São Paulo (“Peritos”), na qualidade de peritos para a avaliação dos patrimônios líquidos das Cindidas e elaboração dos
laudos de avaliação dos acervos líquidos a serem cindidos das Cindidas segundo o critério de apuração do valor patrimonial líquido contábil, tendo como
base os balanços patrimoniais levantados na data base de 31 de dezembro de 2020; (c) Suspender a reunião por 6 (seis) horas, tempo requerido pela
empresa avaliadora para realizar a avaliação, elaborara e apresentar os Laudos respectivos; (d) Reabrir a reunião às 15:20 horas, com a presença de todos
os sócios e do representante legal da empresa avaliadora o qual apresentou os Laudos de Avaliação das parcelas cindidas das sociedades REFRANOR
REFRATÁRIOS DO NORDESTE S.A. e MAGNESIUM DO BRASIL S.A., cujos valores importaram em R$ 49.042,81 (quarenta e nove mil,
quarenta e dois reais e oitenta e um centavos) e de R$ 366.564,26 (trezentos e sessenta e seis mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e vinte e seis
centavos), respectivamente, totalizando R$ 415.607,07 (quatrocentos e quinze mil, seiscentos e sete reais e sete centavos), figurando os referidos laudos
como Anexo II desta Ata; (e) Aprovar os Laudos de Avaliação e, consequentemente, a Cisão, sendo que o valor de R$ 415.606,00 (quatrocentos e quinze
mil, seiscentos e seis reais) será levado a aumento de capital e o valor de R$ 1,07 (um real e sete centavos), correspondente às frações de quotas, destinado
para conta de reserva, ficando registrado, nos termos do art. 224, inciso III, da Lei 6.404/76, que as variações patrimoniais ocorridas entre a data base (31
de dezembro de 2020) e a data da Cisão (26 de fevereiro de 2021) serão registradas no patrimônio líquido da Sociedade; (f) Aprovar, em razão da Cisão,
o aumento do capital da Sociedade no montante de R$ 415.606,00 (quatrocentos e quinze mil, seiscentos e seis reais), com a subscrição de 415.606
(quatrocentas e quinze mil, seiscentas e seis), integralizadas neste ato mediante as parcelas vertidas dos patrimônios das das sociedades REFRANOR
REFRATÁRIOS DO NORDESTE S.A. e MAGNESIUM DO BRASIL S.A., as quais são atribuídas aos acionistas de ambas as cindidas, de forma
proporcional às respectivas participações. (g) Aprovar, em consequência da operação, o ingresso dos seguintes acionistas das cindidas nesta sociedade, a
saber: HERMANO FRANCK JUNIOR, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, empresário, portador do RG nº 325.905 SSP/CE e
inscrito no CPF/ME sob o nº 060.652.953-53, residente e domiciliado na Rua Oito de Setembro, nº 1000, Apartamento 700, Varjota, CEP 60175-210, na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil (doravante denominado (“Hermano Franck”); HERMANO GADELHA FRANCK, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 91015116747 SSP/CE, inscrito no CPF/ME sob nº 418.600.713-68, residente e
domiciliado na Rua Oito de Setembro, nº 1000, Apartamento 700, Varjota, CEP 60175-210, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil (doravante
denominado “Hermano”); ERICA GADELHA FRANCK, brasileira, solteira, administradora de empresas, portadora do RG nº 93002249227 SSP/CE,
inscrita no CPF/ME sob o nº 418.600.633-49, residente e domiciliada na Rua Oito de Setembro, nº 1000, Apartamento 700, Varjota, CEP 60175-210, na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil, neste ato representada por Hermano Franck, já qualificado acima (doravante denominada “Erica”); SARAH
GADELHA FRANCK, brasileira, solteira, engenheira civil, portadora do RG n. 97014013536 SSP/CE, inscrita no CPF/ME sob o nº 668.599.483-53,
residente e domiciliada na Rua Oito de Setembro, nº 1000, Apartamento 700, Varjota, CEP 60175-210, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil
(doravante denominada “Sarah”); e TIMAC AGRO IRELAND LIMITED, sociedade constituída e existente em conformidade com as leis da República
da Irlanda, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.269.094/0001-00, neste instrumento representada por seu bastante procurador, Mateus Varella Freire, acima
qualificado (doravante denominada “Timac Ireland”). (h) Aprovar a alteração do caput da Cláusula 5ª do Contrato Social, que passa a ter a seguinte
redação: “CLÁUSULA 5ª - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito, e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 416.606,00
(quatrocentos e dezesseis mil, seiscentos e seis reais), dividido em 416.606,00 (quatrocentos e dezesseis mil, seiscentos e seis reais) quotas, com valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
Sócios
Quotas
Valor (R$)
TIMAC AGRO IRELAND LIMITE)
183.282
183.282,00
TIMAC AGRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES LTDA.
25.021
25.021,00
DUX PARTICIPAÇÕES LTDA
23.059
23.059,00
HERMANO FRANCK JUNIOR
93.603
93.603,00
HERMANO GADELHA FRANCK
73.313
73.313,00
ERICA GADELHA
9.164
9.164,00
SARAH GADELHA FRANCK
9.164
9.164,00
Total:
416.606
416.606,00
(i) Aprovar que os administradores da Sociedade sejam investidos de todos os poderes para a prática de todos os atos necessários à efetivação da Cisão.
6. Encerramento: nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou,
foi suspensa a presente Reunião de Sócios pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada pela unanimidade
dos presentes e vai por todos assinada. 7. Assinaturas: Presidente: Hermano Franck Junior; Secretário: Hermano Gadelha Franck; Acionistas: Hermano
Franck Junior; Hermano Gadelha Franck; Sara Gadelha Franck; Erica Gadelha Franck, aqui representada p.p Hermano Franck Junior; Dux Participações
Ltda., aqui representada por Hermano Gadelha Franck, na qualidade de administrador e representante legal; Timac Agro Indústria e Comércio de
Fertilizantes Ltda e Timac Agro Ireland Lmited aqui representadas p.p Mateus Varella Freire (A presente é cópia fiel da Ata lavrada no “Livro próprio.).
Fortaleza, 26 de fevereiro de 2021. Hermani Gadelha Franck (Secretário). (A presente é cópia fiel lavrada em livro próprio). Junta Comercial do Estado
do Ceará - Certifico registro sob o nº 5560623 em 14/04/2021. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral.
26,5
MAGREF
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