DOE 26/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº197 | FORTALEZA, 26 DE AGOSTO DE 2021
de depósito emitido pelo Banco Bradesco S.A. (“Escriturador”) e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na
B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures; (m)
Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (n) Procedimento de Distribuição: as
Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido na
Escritura de Emissão), nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação
do Coordenador Líder; (o) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a
ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), a integralização deverá considerar o seu Valor
Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de
sua efetiva integralização. Considera-se “Primeira Data de Integralização” a data em que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Debêntures;
(p) Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização; (q) Direito
de Preferência: não haverá direito de preferência na subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia; (r) Destinação dos Recursos: os
recursos captados pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para (i) reembolsar a Companhia dos valores investidos na
subscrição e integralização de ações representativas de 61,98% do capital social total e votante da Fortel (a qual, por sua vez, é titular das quotas representativas
de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da TIX; (ii) pagamento do preço de aquisição a ser pago pela Companhia em contrapartida à
aquisição de quotas representativas de 100,00% (cem por cento) do capital social total e votante da SergipeWeb (“Quotas SergipeWeb Objeto da Aquisição”
e “Aquisição SergipeWeb”, respectivamente); e (iii) realização de investimentos em CAPEX pela Companhia e/ou pelas Targets (conforme definido na
Escritura de Emissão), para desenvolvimento dos seus negócios; (s) Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário: ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado das Debêntures e/ou Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso, o
saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em 21 (vinte e uma) parcelas trimestrais consecutivas, após carência de 1 (um) ano a contar da Data de
Emissão, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela contida na Cláusula 4.12.1 da Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização
das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da respectiva tabela; (t) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, a partir de 30 de agosto de 2023 (inclusive), realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo
Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente (a) ao Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não
pagos, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver
ocorrido por último, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e (c) de prêmio flat de acordo com os percentuais previstos na tabela contida na
Cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Prêmio de
Resgate”); (u) Amortização Extraordinária: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 30 de agosto de 2023 (inclusive), realizar a
amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária”). Por ocasião da Amortização Extraordinária, o valor devido pela
Companhia será equivalente ao (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem
amortizadas, acrescido (b) da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não pagos até a data da Amortização Extraordinária,
calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido
por último, até a data da Amortização Extraordinária, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, a ser amortizada e (c) de prêmio flat de acordo com os percentuais previstos na tabela contida na Cláusula 5.2.1 da Escritura de Emissão, incidente
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizado; (v) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo
assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A
Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma: (i) a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação
individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão (“Comunicação
de Oferta de Resgate Antecipado”) com 15 (quinze) dias úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo
que na referida comunicação deverá constar: (a) se a Oferta de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures e, no caso de Oferta
de Resgate Antecipado parcial das Debêntures, indicar a quantidade de Debêntures objeto da referida oferta; (b) o valor do prêmio de resgate, caso existente,
que não poderá ser negativo; (c) forma de manifestação, à Companhia, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (d) a data efetiva para
o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um dia útil; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão e
operacionalização pelos Debenturistas; (ii) após a publicação ou envio, conforme aplicável, dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas
que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Companhia no prazo e forma dispostos na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado,
a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar
antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a
Companhia poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da
realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; (iv) o valor a ser pago
aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas,
acrescido(a) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculado pro rata temporis desde Primeira
Data de Integralização, ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de
Resgate Antecipado, e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; (v) caso a Companhia opte pela
realização da Oferta de Resgate Antecipado parcial das Debêntures e o número de Debenturistas que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado seja
maior do que o número ao qual a referida oferta foi originalmente direcionada, o resgate será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e
cujo procedimento será definido em edital, sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão
realizadas fora do âmbito da B3. Os Debenturistas sorteados serão comunicados com no mínimo 2 (dois) dias úteis de antecedência sobre a Oferta de Resgate
Antecipado; (vi) as Debêntures resgatadas pela Companhia serão obrigatoriamente canceladas; (vii) o resgate antecipado parcial ou total proveniente da
Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as
Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador; e (viii) a B3 e a Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) deverão ser notificadas pela Companhia sobre a realização de resgate antecipado parcial ou total
proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência
com o de acordo do Agente Fiduciário; (w) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures (“Aquisição Facultativa”),
observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, se assim
exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As
Debêntures adquiridas pela Companhia sob uma Aquisição Facultativa poderão, a critério da Companhia, (i) ser canceladas; (ii) permanecer na tesouraria da
Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela
Companhia para permanência em tesouraria nos termos acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos direitos econômicos e políticos
aplicáveis às demais Debêntures; (x) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela
Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia ficarão sujeitos a, independentemente
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento);
e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos
calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (y) Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto na Escritura de Emissão,
as Debêntures terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 30 de agosto de 2027 (“Data de Vencimento”),
ressalvada a eventual declaração de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total e a Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures;
(z) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme
o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador
para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; (aa) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente
bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente
haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Para fins da Escritura de Emissão (“Dia
Útil”) significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (bb) Demais Características: as demais características das
Debêntures serão detalhadamente descritas na Escritura de Emissão. (ii) Aprovar a outorga da Alienação Fiduciária das Ações da Fortel e da Alienação
Fiduciária das Quotas da SergipeWeb; (iii) Aprovar o exercício de voto afirmativo da Companhia, em assembleia geral extraordinária da Fortel, para a
outorga da Alienação Fiduciária das Quotas da TIX e da Cessão Fiduciária Emissora, Fortel e TIX; (iv) Aprovar a celebração da Escritura de Emissão, do
Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Fortel, do Contrato de Cessão Fiduciária Emissora, Fortel e TIX, do Contrato de Alienação Fiduciária das
Quotas da SergipeWeb e de todos os demais documentos que se façam necessários para a realização da Emissão e da constituição da Alienação Fiduciária
das Ações da Fortel e da Alienação Fiduciária das Quotas da SergipeWeb, nos termos ora aprovados; (v) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos
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