DOE 26/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº197 | FORTALEZA, 26 DE AGOSTO DE 2021
MOB SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CNPJ/MF nº 07.870.094/0001-07 - NIRE: 23.3.0004778-8. Ata de Assembleia Geral
Extraordinária. Data, Hora e Local: Em 20 de agosto de 2021, às 15:00 horas, na sede da MOB SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
(“Companhia”), localizada na Avenida da Abolição, nº 4140, sala B, Bairro Mucuripe, CEP 60.165‐082, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará. Presença
e Convocação: Dispensada a convocação, em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme
assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei n° 6.404/76, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”). Mesa: Presidente: Salim Bayde Neto; Secretário: Sayde Diogenes Bayde. Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do
artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, sobre (i) a emissão, pela Companhia, de sua 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais)
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a ser realizada mediante distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) nos termos da
cláusula 9ª, parágrafo 2º, item “p”, a outorga da Alienação Fiduciária das Ações da Fortel (conforme definido abaixo) e da Alienação Fiduciária das Quotas
da SergipeWeb (conforme definido abaixo); (iii) nos temos da cláusula 9ª, parágrafo 2º, item “p”, na qualidade de acionista da Fortel (conforme definido
abaixo), o exercício de voto da Companhia em assembleia geral extraordinária da Fortel, sobre a outorga da Alienação Fiduciária das Quotas da TIX
(conforme definido abaixo) e da Cessão Fiduciária Emissora, Fortel e TIX (conforme definido abaixo); (iv) a celebração, pela Companhia, da Escritura de
Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Fortel, do Contrato de Cessão Fiduciária Emissora, Fortel e TIX e do Contrato de Alienação
Fiduciária das Quotas da SergipeWeb (conforme abaixo definidos); (v) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos e quaisquer atos e celebrar
todos os documentos necessários à realização da Emissão, da Oferta Restrita, da constituição da Alienação Fiduciária das Ações da Fortel e da Alienação
Fiduciária das Quotas da SergipeWeb, incluindo, mas não se limitando, à contratação do Agente Fiduciário (a seguir qualificado), do Coordenador Líder
(conforme abaixo definido) e dos demais prestadores de serviço da Emissão, e de todos e quaisquer outros documentos pertinentes à constituição da
Alienação Fiduciária das Ações da Fortel e da Alienação Fiduciária das Quotas da SergipeWeb, tais como notificações, aditamentos, declarações,
requerimentos, termos, procurações, inclusive irrevogáveis e irretratáveis, por prazo de validade equivalente à vigência do Contrato de Alienação Fiduciária
das Ações da Fortel e do Contrato de Alienação Fiduciária das Quotas da SergipeWeb, independentemente das limitações temporais para outorga de
procuração previstas no Estatuto Social da Companhia, dentre outros; e (v) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria com relação às deliberações
acima. Deliberações: Preliminarmente, os acionistas aprovaram que a presente ata fosse lavrada na forma sumária, conforme autorizado pelo art. 130, § 1º,
da Lei das Sociedades por Ações. Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos e
sem ressalvas: (i) Emissão de Debêntures. Aprovar, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, a realização da Emissão, pela Companhia,
conforme os termos e condições constantes do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Distribuição, da MOB Serviços de Telecomunicações S.A. (“Escritura de Emissão”), a ser celebrada entre a Companhia, na qualidade de emissora das
Debêntures e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Conjunto 101, Jardim Paulistano, CEP 01.451-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
17.343.682/0003-08 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciária, representando os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures
(“Debenturistas”). As Debêntures terão as seguintes principais características: (a) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão
das Debêntures é 30 de agosto de 2021 (“Data de Emissão”); (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”); (c) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00
(um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (d) Quantidade de Debêntures Emitidas: serão emitidas 200.000 (duzentas mil)
Debêntures; (e) Número da Emissão: a Emissão objeto da Escritura de Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; (f) Número
de Séries: a Emissão será realizada em série única; (g) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória; (h)
Garantias: como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e dos Encargos Moratórios (conforme abaixo
definidos) aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas na Escritura de Emissão,
incluindo, sem limitação, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de
processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das
Debêntures e/ou da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou,
quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Companhia (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias (“Garantias
Reais”): (i) alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da totalidade das
ações da Fortel Fortaleza Telecomunicações S.A. (“Fortel”), bem como de todos os direitos associados a essas ações (“Alienação Fiduciária das Ações da
Fortel”), nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre a
Companhia, a AR Participações Eireli, o Agente Fiduciário e, na qualidade de interveniente anuente, a Fortel (“Contrato de Alienação Fiduciária das Ações
da Fortel”); (ii) alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da totalidade
das quotas detidas pela Fortel na TIX Telecomunicações Ltda. (“TIX”), bem como de todos os direitos associados a essas quotas (“Alienação Fiduciária das
Quotas da TIX”), nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado
entre a Fortel, o Agente Fiduciário e, na qualidade de interveniente anuente, a TIX e a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária das Quotas da TIX”);
(iii) alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da totalidade das quotas da
ISW Provedor de Internet Ltda. (“SergipeWeb”) a serem detidas pela Companhia (incluindo as Quotas Sergipe Web Objeto da Aquisição, conforme definido
na Escritura de Emissão), de acordo com os termos e prazos a serem previstos na Escritura de Emissão, bem como de todos os direitos associados a essas
quotas (“Alienação Fiduciária das Quotas da SergipeWeb” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária das Quotas da TIX e a Alienação Fiduciária das Ações
da Fortel, a “Alienação Fiduciária”), nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras
Avenças” a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e, na qualidade de interveniente anuente, a SergipeWeb (“Contrato de Alienação Fiduciária
das Quotas da SergipeWeb” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Fortel e o Contrato de Alienação Fiduciária das Quotas da
TIX, os “Contratos de Alienação Fiduciária”); (iv) cessão fiduciária, outorgada pela Companhia, pela Fortel e pela TIX, em caráter irrevogável e irretratável,
em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de todos e quaisquer direitos decorrentes de determinadas contas vinculadas, de
movimentação restrita, de titularidade, respectivamente, da Companhia, da Fortel e da TIX (“Contas Vinculadas Emissora, Fortel e TIX”), observado as
proporções mínimas de créditos mensais indicadas na Escritura de Emissão (“Cessão Fiduciária Emissora, Fortel e TIX”), nos termos do “Instrumento
Particular de Constituição de Cessão Fiduciária e Administração de Contas Vinculadas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia,
a Fortel, a TIX e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora, Fortel e TIX”); (v)
cessão fiduciária, a ser outorgada pela SergipeWeb, de acordo com os termos e prazos a serem previstos na Escritura de Emissão, em caráter irrevogável e
irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de todos e quaisquer direitos decorrentes de determinada conta vinculada, de
movimentação restrita, de titularidade da SergipeWeb (“Conta Vinculada SergipeWeb” e, em conjunto com as Contas Vinculadas Emissora, Fortel e TIX, as
“Contas Vinculadas”), observado as proporções mínimas de créditos mensais indicadas na Escritura de Emissão (“Cessão Fiduciária SergipeWeb” e, em
conjunto com a Cessão Fiduciária Emissora, Fortel e TIX, a “Cessão Fiduciária”), nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Cessão
Fiduciária e Administração de Conta Vinculada e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a SergipeWeb e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante
dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária da SergipeWeb” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora, Fortel e TIX, os
“Contratos de Cessão Fiduciária” e estes, em conjunto com os Contratos de Alienação Fiduciária, os “Contratos de Garantia”); e (vi) garantia fidejussória,
na forma de fiança, outorgada pela DB3 Serviços de Telecomunicações S.A., pela MOB Participações S.A. e pela Sumicity Telecomunicações S.A.; (i)
Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; (j) Remuneração: sobre o Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,7000%
(um inteiro e sete mil décimos de milésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será
calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou
sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Primeira Data de Integralização, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme
abaixo definidas) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em
decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão) ou data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo
Total (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula contida na Escritura; (k) Pagamento da
Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, do Resgate
Antecipado Facultativo Total, da Amortização Extraordinária, da Aquisição Facultativa ou da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos
previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data
de Pagamento da Remuneração”). Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada Data de
Pagamento da Remuneração prevista na Escritura de Emissão. (l) Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma
nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato de conta
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