DOE 26/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº197 | FORTALEZA, 26 DE AGOSTO DE 2021
VENTOS DE SANTA TEREZA 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. CNPJ/ME nº 36.952.033/0001-89 - NIRE 23300044401 - ATA DE ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE MAIO DE 2021 - 1. Data, Hora e Local: no dia 21 de maio de 2021, às 10 horas, na sede da
VENTOS DE SANTA TEREZA 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações de capital fechado, localizada na Cidade de Maracanaú, Estado
de Ceará, na Rodovia CE 021, S/N, KM 08, sala 315, Distrito Industrial, CEP 61.939-906 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: dispensada a
publicação de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), por
estar presente o Acionista Único representante da totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi;
Secretário: Sr. Denis Scarpato. 4. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a autorização para que a ata desta Assembleia Geral Extraordinária seja lavrada na forma
sumária, nos termos do Artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a consignação da renúncia dos atuais membros da Diretoria da Companhia;
(iii) a eleição de novos membros da Diretoria da Companhia; (iv) a alteração do endereço da sede social da Companhia; e (v) a reforma e consolidação do
estatuto social da Companhia. 5. Deliberações: os acionistas decidiram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovar: 5.1. A autorização
para que a ata desta Assembleia Geral Extraordinária seja lavrada na forma sumária, nos termos do Artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. 5.2. A
consignação e registro das renúncias, apresentadas pelos atuais membros da Diretoria da Companhia, (i) Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin, brasileiro,
casado, contador, portador da Carteira de Categoria de nº SP - 201976/0-1 T-CE, emitido pelo CRC/CE, inscrito no CPF/ME sob o nº 486.116.706-04,
residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, à Rua Itapuã, Alphaville, nº 28 - Cararu, CEP 61.760-000, ao cargo de Diretor Presidente,
para o qual foi eleito em 31 de março de 2021, em Assembleia Geral Extraordinária, e (ii) Sr. Sérgio Armando Benevides Filho, brasileiro, casado, engenheiro
civil, portador da Carteira de Identidade nº 92002195250 SSP/CE, inscrito no CPF/ME sob o nº 492.446.203-91, residente e domiciliado na Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Coronel João Augusto Lima, nº 222, Apto. 902 - Guararapes, CEP 60810-321, ao cargo de Diretor sem designação específica,
para o qual foi eleito em 31 de março de 2021, em Assembleia Geral Extraordinária, nos termos dos Termos de Renúncia anexos à esta ata na forma do Anexo
I. 5.3. A eleição dos seguintes novos membros da Diretoria da Companhia, todos sem designação específica, a saber: (i) a Sra. Clarissa Della Nina Sadock
Accorsi, brasileira, casada, economista, portadora do documento de identidade nº 39.294.294-X, expedido pela SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº
070.425.117-51; e os Srs. (ii) Carlos Renato Xavier Pompermaier, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 203.170-92,
expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 191.285.138-51; (iii) Anderson de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do
documento de identidade nº 147.850-60, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 051.968.918-62; e (iv) Rodrigo Sanchez D´Elia, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 21.565.252-6, expedido pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 185.997.418-02, todos com
domicílio profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 12º Andar, Brooklin Paulista, CEP 04578-000.
Os Diretores ora eleitos terão mandato de 3 (três) anos a contar desta data. 5.3.1. Os membros ora eleitos e nomeados para a Diretoria são empossados nesta
data mediante a assinatura dos respectivos termos de posse constantes no Anexo II desta ata, bem como lavrados no livro de atas das reuniões da Diretoria
da Companhia, que contemplam a declaração afirmando que não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou condenados à pena criminal que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos como previsto no parágrafo primeiro do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; e que atendem ao requisito de reputação
ilibada, não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado (em especial, em conselhos consultivos, de administração ou
fiscal) e não têm interesse conflitante com a Companhia, conforme estabelecido no parágrafo terceiro, artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. A alteração
do endereço da sede social da Companhia da Cidade de Maracanaú, Estado de Ceará, na Rodovia CE 021, S/N, KM 08, sala 315, Distrito Industrial, CEP
61.939-906 para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, ESC 121, Sala D3 - Cajuína Parte 03, Torre
A - Torre Nações Unidas, Cidade Monções, CEP: 04571-936, de forma que o Artigo Segundo do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a
seguinte nova redação: Artigo 2°. A Companhia tem sua sede social e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos
Berrini, 1376, ESC 121, Sala D3 - Cajuína Parte 03, Torre A - Torre Nações Unidas, Cidade Monções, CEP: 04571-936, podendo abrir filiais, agências ou
escritórios por em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. 5.4. A reforma e consolidação do estatuto social da Companhia
que, devidamente rubricado por todos os acionistas, permanecerá em pleno vigor e efeito de acordo com o Anexo III desta ata. 6. Encerramento e Lavratura:
nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a presente reunião pelo
tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada pelo Presidente e
Secretário. Mesa: Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi - Presidente; e Sr. Denis Scarpato - Secretário. Acionista presente: AES Tucano Holding I S.A.,
neste ato por seus diretores, Sra. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi e Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier. (Confere com a original lavrada em livro
próprio). Maracanaú - CE, 21 de maio de 2021. Clarissa Della Nina Sadock Accorsi - Presidente; Denis Scarpato - Secretário. Junta Comercial do
Estado do Ceará - Certifico registro sob o nº 5592891 em 24/06/2021 da Empresa VENTOS DE SANTA TEREZA 02 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. e
protocolo 210841214 - 11/06/2021. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral. Anexo II - À Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Ventos
de Santa Tereza 02 Energias Renováveis S.A. Realizada em 21 de Maio de 2021 - Estatuto Social da Ventos de Santa Tereza 02 Energias Renováveis
S.A. - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo Primeiro: A Ventos de Santa Tereza 02 Energias Renováveis S.A. é uma sociedade
anônima que se rege por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis (“Companhia”). Artigo Segundo: A Companhia
tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, ESC 121, Sala D3 - Cajuína Parte 03,
Torre A - Torre Nações Unidas, Cidade Monções, CEP: 04571-936, podendo abrir filiais, agências ou escritórios por deliberação da Diretoria. Artigo Terceiro:
A Companhia tem por objeto social: (i) a implantação e exploração, em nome próprio ou através da participação em consórcios ou sociedades, da usina de
geração de energia elétrica a partir da fonte eólica denominada EOL Ventos de Santa Tereza 02, na forma permitida em lei e mediante a obtenção das respectivas
concessões e autorizações; (ii) a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica; e (iii) a aquisição, no mercado interno e externo, dos
equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato. Artigo Quarto: A Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Do Capital:
Artigo Quinto: O capital social da Companhia é de R$ 335.828,00 (trezentos e trinta e cinco mil, oitocentos e vinte e oito reais) representado por 335.828
(trezentas e trinta e cinco mil, oitocentas e vinte e oito) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - Cada ação
corresponde a um voto nas deliberações sociais. Parágrafo Segundo - As ações provenientes de aumento de capital serão distribuídas entre os acionistas,
na forma da lei, no prazo que for fixado pela assembleia que deliberar sobre o aumento de capital. Parágrafo Terceiro - Mediante aprovação de acionistas
representando a maioria do capital social, a Companhia poderá adquirir as próprias ações para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, sem
diminuição do capital social, para posteriormente aliená-las, observadas as normas legais e regulamentares em vigor. Capítulo III - Da Assembleia Geral:
Artigo Sexto: A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será presidida por acionistas ou diretor eleito no ato, que convidará,
dentre os diretores ou acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. Parágrafo Segundo - As deliberações das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias,
ressalvadas as exceções previstas em lei e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não computando os
votos em branco. Capítulo IV - Da Administração: Artigo Sétimo: A administração da Companhia será exercida por uma Diretoria, composta de 02 (dois)
a 05 (cinco) membros, todos com a designação de diretores, podendo ser acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato
de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Vencido o mandato, os diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a posse dos novos diretores eleitos.
Parágrafo Primeiro - Os diretores ficam dispensados de prestar caução e seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo
Segundo - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado no livro próprio. Artigo Oitavo: No caso de impedimento ocasional de um diretor, suas
funções serão exercidas por qualquer outro diretor, indicado pelos demais. No caso de vaga, o indicado deverá permanecer no cargo até a eleição e posse do
substituto pela Assembleia Geral. Artigo Nono: A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os
atos necessários para gerenciar a Companhia e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos
governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência, assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito;
emitir e endossar cheque; abrir, operar encerrar contas bancárias; contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou
em parte, bens móveis ou imóveis. Artigo Décimo: A representação da Companhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os atos referidos
no artigo nono competem (i) a dois Diretores em conjunto; (ii) a qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes específicos; (iii) a dois
procuradores com poderes específicos, agindo em conjunto; (iv) a um procurador com poderes específicos, exclusivamente para o fim de representação da
Companhia em juízo ou perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais. A nomeação de procurador(es) dar-se-á pela assinatura de dois diretores
em conjunto, devendo os instrumentos de mandato especificarem os poderes conferidos aos mandatários e serem outorgados com prazo de validade não
superior a 12 (doze) meses, exceto em relação às procurações “ad judicia”, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Parágrafo Único -
Dependerão de aprovação de acionistas representando a maioria do capital social, a prestação de avais, fianças e outras garantias em favor de terceiros. Artigo
Décimo Primeiro: Compete à Diretoria superintender o andamento dos negócios da Companhia, praticando os atos necessários ao seu regular funcionamento.
Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo Décimo Segundo: A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente que, quando instalado,
deverá ser composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. Parágrafo Único
- Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Capítulo VI -
Disposições Gerais: Artigo Décimo Terceiro: O exercício social da Companhia coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 (trinta e um) de dezembro
de cada ano. Quando do encerramento do exercício social, a Companhia preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas
por Lei. Artigo Décimo Quarto: Os lucros apurados em cada exercício terão o destino que a Assembleia Geral lhes der, conforme recomendação da Diretoria,
depois de ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e depois de feitas as deduções determinadas em Lei. Artigo Décimo Quinto: Mediante