DOE 30/08/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº199 | FORTALEZA, 30 DE AGOSTO DE 2021
FAZENDA POÇO VERDE S/A - CNPJ no 35.053.610/0001-38 - NIRE 23300035127 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
SOCIEDADE FAZENDA POÇO VERDE S/A LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO. Data, Local e Hora - A assembleia realizou-se no dia 29
de junho de 2021, na sede social da Companhia situada na Rodovia BR 222, S/N — KM 178, Zona Rural CEP 62.620-000, Irauçuba-CE, às 09:00 horas.
Presença e Convocação – Compareceram à assembleia acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, com e sem direito a voto,
em razão do que fica dispensada a convocação, nos termos do Art.124, parágrafo 4o da Lei 6.404, de 15/12/1976, conforme assinaturas apostas no Livro
de Presença de Acionistas. Mesa - A assembleia foi presidida pelo acionista e Diretor Presidente FRANCISCO DEMONTIÊ MENDES ARAGÃO, o qual
designou o acionista FRANCISCO DEMONTIÊ MENDES ARAGÃO FILHO, para desempenhar a função de Secretário. Ordem do Dia - A assembleia
foi convocada para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: a) Proposta de cisão parcial da companhia, com versão de parcela do patrimônio na sociedade
MONTIEL STONE PROCESSING LTDA; b) Exame, discussão e votação do Protocolo e da Justificação da operação apresentada pela Diretoria; c)
Autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à concretização da operação; d) Exame, discussão e votação do Laudo de Avaliação;
e) Redução do capital social em face da cisão; f) Retirada do valor nominal das ações; g) Alteração do Art. 5o do Estatuto Social, em consequência das
deliberações. Deliberações – Foram tomadas, por unanimidade de votos dos presentes, as seguintes deliberações: a) Aprovação da proposta de Cisão parcial
da FAZENDA POÇO VERDE, com versão de parcela na sociedade MONTIEL STONE PROCESSING LTDA., com sede na Rodovia Estruturante,
CE 085, km 26 - S/N°, Bairro/Distrito Alto do Garrote, Setor II, Portão Leste, CEP 61.636-420, município de Caucaia-CE, inscrita no CNPJ/MF sob n°
26.978.477/0001- 30, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE 23201786477. b) Aprovação do Protocolo de Cisão
Parcial e da Justificação elaborada pela Diretoria, relativa à sua cisão parcial com versão de parcela do patrimônio para a sociedade MONTIEL STONE
PROCESSING LTDA. c) Autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à concretização da operação, inclusive a subscrição do
aumento de capital da sociedade receptora. d) Suspensão dos trabalhos até às 17:00 horas, para que o Laudo de Avaliação seja apreciada pela sociedade
receptora, a quem compete a nomeação dos peritos. e) Reabertura dos trabalhos às 17:00 horas, nesta mesma data, no mesmo local, com a presença de
todos os acionistas, tendo sido constatada a aprovação do Laudo de Avaliação da parcela cindida, pela Reunião de Sócios da receptora MONTIEL STONE
PROCESSING LTDA, importando o valor da avaliação em R$ 1.201.000,00 (um milhão, duzentos e um mil reais). Colocado em votação, o laudo foi
também aprovado por esta assembleia, concluindo-se assim a operação de Cisão Parcial. f) Redução do capital social no valor de R$ 1.201.000,00 (um
milhão, duzentos e um mil reais), com o consequente cancelamento de 1.201.000,00 (um milhão, duzentas e uma mil) ações ordinárias nominativas, no valor
de R$ 1,00 (um real) cada uma. Em face da redução, o capital social passa a ser de R$ 327.632,00 (trezentos e vinte e sete mil reais), dividido em 327.632
(trezentas e vinte e sete mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, com a consequente alteração do Art. 5o do Estatuto
Social, em consequência das deliberações, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é
de R$ 327.632,00 (trezentos e vinte e sete mil reais), dividido em 327.632 (trezentas e vinte e sete mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 1,00
(um real) cada uma. Encerramento - Nada mais havendo para ser tratado, a sessão foi suspensa para elaboração da presente ata que após lida e achada
conforme, foi aprovada e vai assinada pelos presentes. Desta ata serão tiradas cópias devidamente autenticadas pelo presidente da assembleia para fins de
arquivamento na Junta Comercial do Estado do Ceará. Ass. Francisco Demontiê Mendes Aragão, Francisco Demontiê Mendes Aragão Filho, Tasso Prado
Mendes Aragão, Montiele Aragão Arruda, Nívia Rodrigues Alves Aragão. Confere com o original lavrado no livro próprio. FRANCISCO DEMONTIE
MENDES ARAGÃO FILHO. Secretário.
PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL DA FAZENDA POÇO VERDE S/A COM VERSÃO DE PARCELA DO PATRIMÔNIO PARA MONTIEL
STONE PROCESSING LTDA. Pelo presente instrumento particular, as administrações das empresas, abaixo, designadas em conjunto como “Partes”:
I. FAZENDA POÇO VERDE S/A, companhia fechada com sede na Rodovia BR 222, S/N — KM 178, Zona Rural CEP 62.620-000, inscrita no CNPJ
sob o no 35.053.610/0001-38, Irauçuba-CE, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Ceará - JUCEC sob o NIRE
23300035127, também designada neste instrumento como FAZENDA POÇO VERDE ou CINDIDA, representada neste ato pelo Diretor Presidente
FRANCISCO DEMONTIÊ MENDES ARAGÃO; II. MONTIEL STONE PROCESSING LTDA., com sede na Rodovia Estruturante, CE 085, km 26
- S/N, Bairro/Distrito Alto do Garrote, Setor II, Portão Leste, CEP 61.636-420, município de Caucaia-CE, inscrita no CNPJ/MF sob n° 26.978.477/0001-
30, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE 23201786477, também designada neste instrumento como MONTIEL
STONE OU RECEPTORA, representada neste ato pelo sócio administrador FRANCISCO DEMONTIÊ MENDES ARAGÃO; RESOLVEM firmar, nos
termos dos artigos 224 e 229 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o presente Protocolo de Cisão Parcial da FAZENDA
POÇO VERDE S/A, com versão da parcela do seu patrimônio para MONTIEL STONE PROCESSING LTDA. (“Protocolo”), a qual será submetida à
aprovação de seus acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições: 1. Introdução. 1.1. Descrição da Operação.
As administrações das Partes desejam propor à aprovação de seus sócios e acionistas a segregação de parte do ativo do patrimônio da FAZENDA POÇO
VERDE, a ser operada por meio de cisão parcial de forma proporcional, com versão do acervo líquido contábil cindido (“Parcela CINDIDA”) para a
MONTIEL STONE (“Receptora”), sujeita à aprovação pelos acionistas da FAZENDA POÇO VERDE e pelos sócios quotistas da MONTIEL STONE.
1.2. A Cisão Parcial incidirá proporcionalmente sobre a participações de todos os acionistas, com o respectivo cancelamento de parte das ações de que
são titulares na FAZENDA POÇO VERDE, recebendo os mesmos, em substituição, novas quotas da MONTIEL STONE, também na mesma proporção.
Em consequência, haverá a seguinte modificação no quadro societário da RECEPTORA: 1. Os sócios FRANCISCO DEMONTIÊ MENDES ARAGÃO
e FRANCISCO DEMONTIÊ MENDES ARAGÃO FILHO terão suas participações aumentadas no montante correspondente às quotas que receberão em
substituição as ações que serão extintas na CINDIDA, de forma proporcional; 2. ingressarão como sócios da MONTIEL STONE as seguintes pessoas:
TASSO PRADO MENDES ARAGÃO, brasileiro, nascido em 22/02/1985, casado em regime comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira
de identidade n° 97001016116 SSP/CE, inscrito no CPF sob o n° 626.622.793-20, residente e domiciliado na Rua General Tertuliano Potiguara, 1104, Apto.
1002, Aldeota, CEP 60.135-280,Fortaleza/CE; NÍVIA RODRIGUES ALVES ARAGÃO, brasileira, nascida em 06/11/1971, casada em regime de separação
total de bens, empresária, portadora da carteira de identidade n° 2007262888-4 SSP/CE, inscrita no CPF sob o n° 435.191.803-91, residente e domiciliada
na Rua Coronel João Augusto Lima, 90, Cobertura, Bairro Edson Queiróz, CEP 60.810-321, Fortaleza/CE; e MONTIELE ARAGÃO ARRUDA, brasileira,
casada sob o regime de comunhão universal de bens, portadora da carteira de identidade n° 98031004408-SSP/CE, inscrita no CPF sob o n° 495.771.583-15,
residente e domiciliado na Rua Silva Jatahy, 1060, Apt. 1600, Bairro Meireles, CEP 60.165-070, Fortaleza/CE; com as quotas que receberão em substituição
as ações que serão extintas na CINDIDA, de forma proporcional. 1.3. Em conformidade com o disposto nos artigos 229, §1o e 233, parágrafo único, da Lei
das Sociedades por Ações, a Cisão Parcial será realizada sem solidariedade entre as Partes, de maneira que a MONTIEL STONE será responsável apenas
pelos bens, direitos e obrigações que lhe forem transferidos em relação à parcela CINDIDA. 2. Estrutura do Capital Social da FAZENDA POÇO VERDE
2.1. Atualmente, a FAZENDA POÇO VERDE é uma companhia fechada, com capital social de 1.528.632,00 (um milhão, quinhentos e vinte e oito mil,
seiscentos e trinta e dois reais), dividido em 1.528.632 (um milhão, quinhentas e vinte e oito mil, seiscentas e trinta e duas) ações ordinárias nominativas,
no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. 3. Estrutura do Capital Social da MONTIEL STONE 3.1. A MONTIEL STONE é uma sociedade
empresária limitada, com um capital social de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentos mil) quotas no valor nominal de R$
1,00 (um real). 4. Composição da Parcela Cindida 4.1. A parcela a ser vertida do patrimônio da FAZENDA POÇO VERDE será constituída pelos seguintes
elementos: Ativo – Investimentos – Participação em Outras Empresas 250.000 ações da sociedade GRANITOS S.A. Valor - 1.201.435,61. Passivo –
Exigível a Longo Prazo – Empréstimo de Mútuo - Montiele Aragão Arruda R$ 435,61. Valor Liquido da Parcela - 1.201.000,00. 5. Bases da Cisão Parcial
5.1. A parcela a ser cindida da FAZENDA POÇO VERDE será avaliada pelo critério contábil, com base no Balancete encerrado em 31/05/2021. 6. Avaliação
da Parcela Cindida 6.1. Ficam indicados desde já os peritos Stênio da Silva Moreira, brasileiro, casado, contador, portador do CRC-CE n°07862, inscrito
no CPF (MF) sob o n° 154.565.013-68; Kliny Murelly Alves Filgueira, brasileira, casada, contadora, portadora do CRC-CE n° 16016, inscrita no CPF
(MF) sob o n° 875.580.253-20, e Irisvânia Oliveira Bento, brasileira, solteira, contadora, portadora do CRC-CE n° 020632, inscrita no CPF (MF) sob o
n° 028.613.663-54, todos com endereço comercial na Avenida Santos Dumont, 3060, sala 617, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60150-161 (“Peritos”), para
realizarem a avaliação da parcela a ser cindida e elaborarem o laudo de avaliação, a valor contábil, da Parcela Cindida. 6.2. As variações patrimoniais que
porventura venham a ocorre a partir da Data-Base da operação serão apropriadas pela MONTIEL STONE e incorporadas ao seu patrimônio, refletindo-se
na escrituração de seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações. 7. Modificação do Capital Social e Efeitos Patrimoniais na MONTIEL
STONE 7.1. O capital social da MONTIEL STONE será aumentado no valor estimado em R$ 1.201.000,00 (um milhão, duzentos e um mil reais),
passando, portanto, de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para R$ 1.701.000 (um milhão, setecentos e um mil reais), dividido em 1.701.000 (um milhão,
setecentas e uma mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. 7.2. Assim, como resultado da Cisão Parcial, será alterado. 8. Redução de Capital
Social e Efeitos Patrimoniais na FAZENDA POÇO VERDE. O capital social da FAZENDA POÇO VERDE será reduzido no valor estimado em R$
1.201.000,00 (um milhão, duzentos e um mil reais), com o consequente cancelamento de 1.201.000,00 (um milhão, duzentas e uma mil) ações ordinárias
nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Em face da redução, o capital social da CINDIDA passará a ser de R$ 327.632,00 (trezentos e vinte e
sete mil reais), dividido em 327.632 (trezentas e vinte e sete mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. 8.1. Assim, como
resultado da Cisão Parcial, o caput do artigo 5o do estatuto social da FAZENDA POÇO VERDE passará a vigorar com a seguinte redação: 8.2. “Artigo 5.
O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 327.632,00 (trezentos e vinte e sete mil reais), dividido em 327.632 (trezentas e vinte e sete
mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma.” 9. Direito de Recesso 9.1. Os acionistas da CINDIDA, porventura dissidentes
da operação, deverão manifestar seu desacordo na Assembleia Geral que deliberar sobre a cisão, quando então poderão retirar-se da sociedade recebendo,
a título de reembolso, o valor patrimonial de suas ações. 9.2. Por sua vez, os sócios da RECEPTORA que não concordarem com a operação deverão
manifestar seu desacordo na Reunião de Sócios que deliberar sobre a cisão, quando então poderão retirar-se da sociedade recebendo, a título de reembolso,