DOE 01/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
146
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº201 | FORTALEZA, 01 DE SETEMBRO DE 2021
OUTROS
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 29 dias do mês de julho de 2021, às 14:00 horas, na Filial 1 da Companhia, localizada na Av. Pedro Grendene, nº
131- Bairro Volta Grande, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95180-052. 2. Convocação e Presença: Foram efetuadas as
convocações na forma prevista no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, com a presença de todos os membros do Conselho de Administração da
Companhia, via conferência telefônica, conforme permitido pelo artigo 19, §2º do Estatuto Social. 3. Mesa: Presidente da Reunião: Alexandre Grende-
ne Bartelle - Secretário: Renato Ochman. 4. Ordem do Dia: 1) Examinar e discutir o desempenho da Companhia no 2º trimestre e 1º semestre do exer-
cício social em curso e as respectivas informações financeiras; 2) Deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço pa-
trimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2021, a 2ª distribuição antecipada de dividendos com base nos resultados
apurados até 30/06/2021, propostos pela Diretoria. 3) o encerramento do programa de aquisição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, da
Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25/03/2020; 4) a criação de um novo programa de aquisição de ações de
emissão da Companhia. 5) autorizar os Diretores a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima. 5. Deliberações: Os Conse-
lheiros de Administração presentes aprovaram por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. O desempenho da Companhia no 2º trimestre e
1º semestre do exercício social de 2021 e as respectivas informações financeiras. 5.2. A 2ª distribuição antecipada de dividendos referente ao resultado
líquido apurado até 30 de junho de 2021, de conformidade com o art. 34 do Estatuto Social, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar
o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2021, o valor de R$97.420.414,41(noventa e sete milhões, quatrocentos e
vinte mil, quatrocentos e quatorze reais e quarenta e um centavos); menos o valor de R$80.717.596,22 (oitenta milhões setecentos e dezessete mil qui-
nhentos e noventa e seis reais e vinte dois centavos), pagos antecipadamente em 19 de maio de 2021 resultando assim o valor líquido de R$16.702.818,19
(dezesseis milhões, setecentos e dois mil, oitocentos e dezoito reais e dezenove centavos). Além do valor supra, os conselheiros decidiram, por unanimi-
dade e sem quaisquer ressalvas, propor “ad referendum” à Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras
referentes ao exercício de 2021, a distribuição aos acionistas como dividendo parte do valor da Reserva de Lucros Retidos (oriundos da reversão da reser-
va para aquisição de ações), nos termos do art. 32, §2º, do estatuto social da Companhia, na forma do art. 202, §6º, da Lei n. 6.404/76, no valor de
R$17.000.000,00 (dezessete milhões de reais), totalizando o valor de R$33.702.818,19 (trinta e três milhões, setecentos e dois mil, oitocentos e dezoito
reais e dezenove centavos), cabendo aos acionistas titulares de ações ordinárias, o valor de R$0,037357917 por ação. Os dividendos serão pagos aos
acionistas a partir de 18 de agosto de 2021, sem remuneração ou atualização monetária e não haverá retenção de Imposto de Renda. Farão jus ao recebi-
mento dos dividendos os acionistas inscritos nos registros da Companhia em 05 de agosto de 2021 (data do corte). Desta forma, as ações GRND3 passarão
a ser negociadas, ex-dividendo a partir de 06 de agosto de 2021, na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Adicionalmente, foi distribuído no 1T21, o valor de
R$1.254.000,00 (um milhão, duzentos e cinquenta e quatro mil reais) referente o resultado líquido da destinação diversa de incentivo fiscal (Provin) dos
anos de 2014 e 2015, totalizando R$115.674.414,41 no primeiro semestre de 2021, totalizando o valor unitário de R$0,128219401 por ação. 5.3. Aprovar
o encerramento do programa de aquisição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, da Companhia, aprovado na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 25 de março de 2020, divulgado em Fato Relevante da mesma data, esclarecendo-se, ainda, que foram adquiridas 507.490
ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito do referido programa, sendo todas já distribuídas. 5.4 Em sequência dos itens anteriores, consoante
o previsto na Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002, conforme o disposto no art. 21, letra “i” do Estatuto Social e na Instrução CVM nº 567, de 17/09/2015,
aprovar a criação de um novo programa de aquisição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, da Companhia, para permanência em tesouraria
e/ou posterior alienação, representativas do capital social da Companhia (conforme informações constantes do Anexo I à presente), sem diminuição do
capital social, inclusive para cumprimento do exercício das futuras opções outorgadas e exercíveis para seus executivos do programa de Stock Option,
observadas as condições estabelecidas no Regulamento de Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações. Sem prejuízo das informações
constantes do Anexo I a presente, o novo programa terá as seguintes características: a. Limite de aquisição, observado o disposto no art. 8º da referida
Instrução CVM nº 567/2015, e a composição acionária de 28/07/2021: até 5.000.000 (cinco milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
correspondente a 1,86% das ações em circulação. b. Prazo máximo de aquisição: 540 (quinhentos e quarenta) dias. Início: 30 de julho de 2021. Término:
20 de janeiro de 2023. c. O total de ações ordinárias que compõe o capital social da Companhia é de 902.160.000 (novecentos e dois milhões e cento e
sessenta mil) sendo: 268.367.380 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentos e sessenta e sete mil, trezentos e oitenta) ações em circulação, 633.792.620
(seiscentos e trinta e três milhões, setecentos e noventa e dois mil, seiscentos e vinte) ações ordinárias de titularidade dos acionistas controladores e admi-
nistradores da Companhia. d. As aquisições serão realizadas a preço de mercado e exclusivamente no mercado de bolsa de valores, no qual as ações ordi-
nárias de emissão da Companhia estão admitidas à negociação, com a intermediação da seguinte instituição financeira: Bradesco S.A. Corretora de Títulos
e Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, nº 1.450, 7º andar, na cidade de São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32. 5.5.
Os conselheiros aprovaram, ainda, por unanimidade, o teor desta ata e a prática pela Diretoria da Companhia de todos os atos indispensáveis e a assinatu-
ra de todos os documentos e contratos necessários para que se tornem efetivas as deliberações da presente reunião e sua respectiva ata. 6. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente Ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros presentes:
(a.a.) Alexandre Grendene Bartelle - Presidente e Renato Ochman - Secretário; Pedro Grendene Bartelle, Bruno Alexandre Licarião Rocha, Maílson
Ferreira da Nóbrega, Oswaldo de Assis Filho e Walter Janssen Neto - todos membros do Conselho de Administração. 7. Declaração: Na qualidade de
Secretário da presente Reunião do Conselho de Administração, declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Farroupilha, 29 de julho
de 2021. Renato Ochman - Secretário. ANEXO I - À Ata da 94ª Reunião do Conselho de Administração da GRENDENE S.A., realizada em 29/07/2021
- Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480/09 - Negociação de Ações de Própria Emissão - 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os
efeitos econômicos esperados da operação; Tendo por objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas da Companhia, operação destinará a
aplicação de recursos disponíveis na aquisição de ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, sem redução do capital social, para manu-
tenção em tesouraria e/ou posterior alienação, inclusive para cumprimento do exercício das futuras opções outorgadas e exercíveis para seus executivos
do programa de Stock Options, observadas as condições estabelecidas no Regulamento de Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de
Ações. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria; O total de ações ordinárias que compõe o capital social
da Companhia é de 902.160.000 (novecentos e dois milhões e cento e sessenta mil) sendo: 268.367.380 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentos e
sessenta e sete mil, trezentos e oitenta) ações em circulação, 633.792.620 (seiscentos e trinta e três milhões, setecentos e noventa e dois mil, seiscentos e
vinte) ações ordinárias de titularidade dos acionistas controladores e administradores da Companhia. 3. Informar a quantidade de ações que poderão
ser adquiridas ou alienadas; O limite de aquisição, observado o disposto no art. 8º da referida Instrução CVM nº 567/2015, de até 5.000.000 (cinco
milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, correspondente a 1,86% das ações em circulação. 4. Descrever as principais característi-
cas dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; A Companhia não utilizará instrumentos derivativos na operação. 5.
Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações; A aquisição de ações
de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores. Portanto, não existem acordos ou orientações de voto entre a Com-
panhia e contrapartes na operação. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: Não
aplicável, pois a aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores. 7. Informar, se houver, os
impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; A Companhia não estima
impactos na sua estrutura administrativa em razão da aquisição de ações de emissão própria, nem impactos relevantes sobre a composição de seu contro-
le acionário, uma vez que possui bloco de controle definido. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à
companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução
CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; A aquisição de ações de emissão da Companhia será realizada por meio de operações em Bolsa de Valores,
aonde as contrapartes não são conhecidas. 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso; Não aplicável.10. Indicar o prazo máximo
para a liquidação das operações autorizadas; Prazo máximo de aquisição: 540 (quinhentos e quarenta) dias, tendo início em 30 de julho de 2021 e seu
término em 20 de janeiro de 2023, cabendo a Diretoria Executiva definir as datas em que a recompra será efetivamente executada. 11. Identificar insti-
tuições que atuarão como intermediárias, se houver; As operações de aquisição de ações de emissão da Companhia serão realizadas no pregão da B3
S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, com a intermediação da seguinte instituição financeira: Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede
na Av. Paulista, nº 1.450, 7º andar, na cidade de São Paulo/SP. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da
Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; De acordo com as informações financeiras mais recentes, nesta data a Companhia possui recursos
disponíveis no montante de R$9,5 milhões na conta Reserva para aquisição de ações (Reserva de lucros e capital), podendo ainda ser constituída nova
reserva de resultados futuros para aquisição de ações. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem
confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos
obrigatórios, fixos ou mínimos. Os membros do Conselho de Administração entendem de que a situação financeira atual da Companhia é compatível
com a possível execução do Novo Programa de aquisição de ações ordinárias nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto no cum-
primento das obrigações assumidas com credores nem no pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Essa conclusão resulta da avaliação
do potencial montante financeiro a ser empregado no Programa de Recompra de Ações quando comparado com (i) o nível de obrigações assumidas com
ATA DA 94a REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
GRENDENE S.A. Companhia Aberta - CNPJ n.o 89.850.341/0001-60 - NIRE n.o 23300021118-CE
Fechar