DOE 15/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
107
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº211 | FORTALEZA, 15 DE SETEMBRO DE 2021
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 6 de setembro de 2021, às 10:00 horas, de modo exclusivamente à distância e digital, considerada
como ocorrida na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na
Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, CEP 60025-002, nos termos do artigo 4º, parágrafo 3º, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”).
2. CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), no jornal “O Povo”, nas edições de 6, 9 e 10 de agosto de 2021 (páginas 79, 93 e 128, respectivamente)
e no Diário Oficial do Estado do Ceará, nas edições de 30, 29 e 28 de agosto de 2021 (páginas 79, 93 e 128, respectivamente).
3. PUBLICAÇÕES: Todos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas, conforme previstos na Instrução CVM 481, foram
disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia e na rede mundial de computadores nos websites da Companhia (paguemenos.com.br/ri),
da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br).
4. PRESENÇA: Presentes acionistas da Companhia representando aproximadamente 79,81% (setenta e nove vírgula oitenta e um por cento)
do capital social na presente Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), conforme acionistas que participaram da Assembleia por meio
do sistema eletrônico, considerados presentes nos termos do artigo 21-V, inciso III, da Instrução CVM 481.
5. MESA: Verificado o quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pela Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues –
Presidente; e pelo Sr. Marcelo Tourinho – Secretário.
6. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Foi dispensada a leitura dos documentos
relacionados às matérias a serem deliberadas na Assembleia, uma vez que são do conhecimento dos acionistas e, ainda, (i) foram postos à
disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia; (ii) foram colocados à disposição dos senhores acionistas por meio do website da
Companhia (http://paguemenos.riweb.com.br/); (iii) foram encaminhados à B3 (www.b3.com.br), em atendimento ao disposto no artigo 124,
parágrafo 6º, da Lei das Sociedades por Ações; e (iv) foram colocados à disposição dos senhores acionistas no website da CVM (gov.br/cvm).
Por fim, foi autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com omissão das assinaturas da
totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações. A Assembleia foi integralmente gravada
e a respectiva gravação será mantida pela Companhia pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos ou, conforme aplicável, por prazo superior caso este
venha a ser expressamente determinado pela CVM.
A Sra. Presidente da mesa apresentou as seguintes considerações sobre a Operação:
“Conforme consta no Laudo, a Operação se enquadra como investimento relevante para a Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo
247 da Lei das S.A., devendo, portanto, ser aprovada pelos acionistas da Companhia, em razão do disposto no artigo 256, I, §1ª da Lei das S.A.
Cabe ressaltar que a Operação não enseja o direito de retirada dos acionistas dissidentes e ausentes na assembleia, conforme previsto no inciso
II e §2º do artigo 256 da Lei das S.A., visto que o Laudo constatou que o preço de aquisição por ação da Extrafarma não ultrapassou uma vez e
meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do referido artigo.”
7. ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar sobre:
(i)
a aprovação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas de até 100% (cem por cento) do capital social da Imifarma Produtos
Farmacêuticos e Cosméticos S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob
o nº 04.889.316/0001-18 (“Extrafarma”), detidas indiretamente pela Ultrapar Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº
33.256.439/0001-39, observando-se os termos e condições estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças
(“Contrato”) celebrado em 18 de maio de 2021 por e entre a Companhia, na qualidade de compradora, a Ipiranga Produtos de Petróleo
S.A., na qualidade de vendedora e a Extrafarma e a Ultrapar na qualidade de intervenientes anuentes (“Operação”), em atendimento ao
artigo 256, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações;
(ii) ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Rua
do Passeio, nº 62, sala 601, Centro, CEP 20021-290, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.281.922/0001-70 e no CORECON/RJ sob o nº RF
02052 (“Avaliadora”), como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Extrafarma, elaborado em atendimento ao
artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo”);
(iii) aprovação do Laudo;
(iv) a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, em conformidade com a proposta de reforma estatutária aprovada pelo
Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de julho de 2021, com relação aos seguintes dispositivos: (i) criação de dois novos
cargos de Diretor de Operações estatutário, com a consequente reforma dos artigos 10º e 24, caput, do Estatuto Social da Companhia; e
(ii) aprovação de um novo limite do capital autorizado da Companhia em até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de novas ações
ordinárias, com a consequente reforma do artigo 5º, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia; e consequente consolidação do
Estatuto Social da Companhia;
(v)
substituição e eleição de novo membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista a renúncia da Sra. Aline
Mota Albuquerque Loureiro; e
(vi) caso o item (i) seja aprovado, a autorização para que os diretores da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as
medidas necessárias para a implementação da Operação, bem como a ratificação de todos os atos relacionados à Operação praticados até
o momento.
8. DELIBERAÇÕES:
Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue:
(i)
aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções (nos termos do Mapa Sintético Final, conforme
definido no item 9 abaixo definido), a Operação, em atendimento ao artigo 256, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e sem a aplicação
do direito de retirada dos acionistas, conforme previsto no inciso II e §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, visto que o Laudo
constatou que o preço de aquisição por ação da Extrafarma não ultrapassou uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso
II do referido artigo 256 da Lei das S.A.;
(ii) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções (nos termos do Mapa Sintético Final, conforme
definido no item 9 abaixo definido), a ratificação da nomeação da Avaliadora como empresa responsável pela elaboração do Laudo;
(iii) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções (nos termos do Mapa Sintético Final, conforme
definido no item 9 abaixo definido), o Laudo;
(iv) aprovar, por maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de votos contrários e abstenções (nos termos do Mapa
Sintético Final, conforme definido no item 9 abaixo definido), a alteração do Estatuto Social da Companhia, em conformidade
com a proposta de reforma estatutária aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de julho de 2021,
com relação aos seguintes dispositivos: (i) criação de dois novos cargos de Diretor de Operações estatutário, com a consequente
reforma dos artigos 10º e 24, caput, do Estatuto Social da Companhia; e (ii) aprovação de um novo limite do capital autorizado da
Companhia em até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de novas ações ordinárias, com a consequente reforma do artigo 5º,
parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia.Diante das deliberações ora aprovadas, os artigos 10º, 24, caput, e 5º, § 1º, do Estatuto
Social passam a vigorar com as seguintes redações e a versão consolidada passa a ter a redação constante do Anexo II a esta ata:
“Artigo 10º - A Diretoria será composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com
Investidores, um Diretor Vice-Presidente Comercial e Supply, um Diretor Vice-Presidente de Operações, Digital e Expansão,
um Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da Informação, um Diretor Vice-Presidente de Gente, Jurídico e Administrativo,
um Diretor de Gente e Gestão, um Diretor de Expansão, um Diretor de Gerenciamento de Categorias e Marketing, um Diretor de
Digital, um Diretor de Infraestrutura de Tecnologia, um Diretor de Aplicações de Tecnologia e três Diretores de Operações.”
“Artigo 24 – Compete aos Diretores de Operações: [...]”
“Artigo 5º [...]
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23.300.020.073
Fechar