DOE 15/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº211 | FORTALEZA, 15 DE SETEMBRO DE 2021
Parágrafo 1º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de novas ações ordinárias.
(v) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções (nos termos do Mapa Sintético Final, conforme
definido no item 9 abaixo definido), a eleição da Sra. Aline Couto Alves Girão, brasileira, administradora, casada no regime de comunhão
parcial de bens, portadora da Cédula de Identidade – RG nº 95002122967, expedida pela SSP/CE, inscrita no Cadastro de Pessoas
Físicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nº 940.439.903-59, residente e domiciliada na Avenida Beira Mar, nº 3400, apto.
1100, Meireles, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60165-121, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de
Administração da Companhia, tendo como respectivo membro efetivo o Sr. Carlos Henrique Alves de Queirós, para mandato vigente até
a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no exercício social de 2023; e
(vi) aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções (nos termos do Mapa Sintético Final, conforme
definido no item 9 abaixo definido), a autorização para que os diretores da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as
medidas necessárias para a implementação da Operação, bem como a ratificação de todos os atos relacionados à Operação praticados até
o momento.
9. MAPA DE VOTAÇÃO: O mapa sintético final de votação constante do Anexo I (“Mapa Sintético Final”), que é parte integrante desta ata,
indica quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu.
10. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos da Assembleia para lavratura da
presente ata em forma de sumário dos fatos ocorridos, que será publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do
artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Reabertos os trabalhos, a presente ata foi lida, aprovada e assinada pela Sra.
Presidente e pelo Sr. Secretário, tendo sido considerados signatários da ata, nos termos do artigo 21-V, parágrafo 1º, da Instrução CVM 481.
Mesa presente via participação digital, nos termos do artigo 21-C, parágrafo 5º, da Instrução CVM 481: Presidente: Sra. Patriciana Maria
de Queirós Rodrigues; Secretário: Sr. Marcelo Tourinho.
Acionistas presentes via participação digital, nos termos do artigo 21-V, parágrafo 1º, da Instrução CVM 481: G.A. BRASIL VIII FIP
EM PARTICIPACOES MULTIESTRATEGIA; QINVEST JOHCM SHARIA A FUND; JNL MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL
CAP FUND; SPDR SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES
OF; ITAU ASGARD ACOES FUNDO DE INVESTIMENTO; ITAU ASGARD INSTITUCIONAL ACOES FUNDO DE INVESTIMENTO;
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FIDUCIARY TRT COMPANY INSTIT T INTL STK
MKT INDEX T; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; BESTINVER LATAM, FI; FRANCISCO
DEUSMAR DE QUEIRÓS; JOSUE UBIRANILSON ALVES; ROSILANDIA MARIA ALVES DE QUEIROS LIMA; CARLOS HENRIQUE
ALVES DE QUEIRÓS; PATRICIANA MARIA DE QUEIROS RODRIGUES; MARIO HENRIQUE ALVES DE QUEIROS.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
Fortaleza, 6 de setembro de 2021.
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Presidente
Marcelo Tourinho
Secretário
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRORDINÁRIA REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE 2021
ANEXO I
Deliberação
Aprovar
Rejeitar
Abstenções, Brancos,
Nulos e Vedados
1. Aprovação da aquisição, pela Companhia, de ações
representativas de até 100% (cem por cento) do capital
social da Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos
S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica
do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº
04.889.316/0001-18 (“Extrafarma”), detidas indiretamente
pela Ultrapar Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 33.256.439/0001-39, observando-se os termos e condições
estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Ações e
Outras Avenças (“Contrato”) celebrado em 18 de maio de
2021 por e entre a Companhia, na qualidade de compradora, a
Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., na qualidade de vendedora
e a Extrafarma e a Ultrapar na qualidade de intervenientes
anuentes (“Operação”), em atendimento ao artigo 256, inciso I,
da Lei das Sociedades por Ações.
354.163.956
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-
2. Ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria
Empresarial Ltda., com sede na cidade e estado do Rio de
Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, sala 601, Centro, CEP
20021-290, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.281.922/0001-70
e no CORECON/RJ sob o nº RF 02052 (“Avaliadora”), como
empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação da
Extrafarma, elaborado em atendimento ao artigo 256 da Lei das
Sociedades por Ações (“Laudo”).
354.163.956
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-
3. Aprovação do Laudo.
354.163.956
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4. Alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia,
em conformidade com a proposta de reforma estatutária
aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada
em 29 de julho de 2021, com relação aos seguintes dispositivos:
(i) criação de dois novos cargos de Diretor de Operações
estatutário, com a consequente reforma dos artigos 10º e 24,
caput, do Estatuto Social da Companhia; e (ii) aprovação
de um novo limite do capital autorizado da Companhia
em até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de novas
ações ordinárias, com a consequente reforma do artigo 5º,
parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia; e consequente
consolidação do Estatuto Social da Companhia.
352.804.280
1.359.676
-
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