DOE 15/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº211 | FORTALEZA, 15 DE SETEMBRO DE 2021
Deliberação
Aprovar
Rejeitar
Abstenções, Brancos,
Nulos e Vedados
5. Substituição e eleição de novo membro suplente do Conselho
de Administração da Companhia, tendo em vista a renúncia da
Sra. Aline Mota Albuquerque Loureiro.
354.163.956
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6. Caso o item (i) seja aprovado, a autorização para que os
diretores da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e
adotem todas as medidas necessárias para a implementação da
Operação, bem como a ratificação de todos os atos relacionados
à Operação praticados até o momento.
354.163.956
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EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRORDINÁRIA REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE 2021
ANEXO II
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - Empreendimentos Pague Menos S.A., doravante denominada “Companhia”, é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente
estatuto, pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e pelas demais disposições legais que lhe forem
aplicáveis.
Parágrafo 1º - As filiais da Companhia usarão o seguinte nome fantasia: Farmácia Pague Menos.
Parágrafo 2º - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento
do Novo Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, podendo abrir filiais, agências, depósitos, escritórios ou
outras dependências em qualquer localidade do país ou do exterior, onde for de seu interesse, por deliberação e a critério da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: a) o comércio varejista e atacadista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e
correlatos, em suas embalagens originais, que funcionará em dependências separadas por balcões ou divisórias das demais seções de produtos,
sendo essa atividade designada “Drogaria”; b) a manipulação de fórmulas de medicamentos, inclusive homeopáticos, cosméticos e produtos
afins, em laboratórios específicos, sendo essa atividade designada “Farmácia”; c) o comércio varejista e atacadista, mediante auto-serviço ou
não, de produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal, produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de
higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-
médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para a correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, aparelhos,
equipamentos e acessórios de informática, telefones móveis e seus acessórios, baterias, pilhas e acumuladores, carregadores de pilhas e baterias,
livros, revistas, jornais, material escolar, artigos de vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de
copa, mesa e cozinha e recreativos, podendo funcionar em qualquer período do dia e da noite, inclusive domingos e feriados, em dependências
separadas por balcões ou divisórias; d) a prestação de serviços farmacêuticos, dentre eles a aplicação de vacinas e injeções, e a realização de
ações de assistência farmacêutica, sob a denominação de “Clinic Farma”, em ambientes específicos e distintos daqueles destinados à dispensação
e à circulação de pessoas, visando assegurar a assistência terapêutica e a promoção, a proteção e a recuperação da saúde, observada a regulação
da autoridade sanitária competente; e) serviços de entregas domiciliares de produtos de seu comércio; f) importação e exportação de artigos de
sua atividade comercial; g) a prestação de serviços de interesse comunitário de recebimento de contas de água, luz e telefone e outros, venda
de vale-transporte e ingressos para eventos culturais e esportivos, recebimentos de contas diversas, realização de serviços de recarga eletrônica/
digital para o sistema de telefonia móvel pré-paga, mediante convênios, serviços estes que serão prestados nos caixas das lojas; h) administração
de cartões visando à fidelização dos clientes; i) operação como correspondente bancário em unidades próprias ou de terceiros, na forma como
disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil – BACEN, com base nas orientações
de todos os demais órgãos reguladores; j) operação de central de compras para adquirir e transferir para as filiais drogas, medicamentos,
insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal produtos para regimes
especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários,
aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para correção de
defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, livros, revistas, jornais, material escolar, artigos do vestuário e seus acessórios, produtos
alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos; e k) participação no capital de outras sociedades.
Parágrafo 1º - As filiais, depósitos, escritórios ou outras dependências da Companhia poderão praticar uma, todas ou algumas das atividades
descritas no objeto social.
Parágrafo 2º - As atividades compreendidas no objeto social serão exercidas sempre em conformidade com a legislação vigente em cada
Unidade da Federação na qual a Companhia esteja estabelecida, abstendo-se da prática de quaisquer das atividades descritas neste artigo caso
seja considerada irregular, ilícita ou ilegal em determinada Unidade da Federação.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$1.241.689.677 (um bilhão, duzentos e quarenta e um
milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, seiscentos e setenta e sete reais), dividido por 443.781.062 (quatrocentas e quarenta e três milhões,
setecentas e oitenta e um mil e sessenta e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de novas ações ordinárias.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições da emissão das ações,
exceção feita à integralização em bens, que dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma da Lei das S.A. O limite do capital
autorizado deverá ser automaticamente ajustado em caso de grupamento ou desdobramentos de ações.
Parágrafo 3º - A Companhia não emitirá ações preferenciais ou partes beneficiárias, sendo vedada a existência de tais títulos em circulação.
Parágrafo 4º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem
emissão de certificados.
Parágrafo 5º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência
em tesouraria e posterior alienação, inclusive no âmbito de planos de opção de compra ou subscrição de ações aprovados em Assembleia
Geral, ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e
regulamentações aplicáveis.
Parágrafo 6º - A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda
em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da
Lei das S.A., bem como para fazer frente a planos de opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia e/ou à sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre
incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo
previsto em lei para o seu exercício.
Parágrafo 7º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias.
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO
Artigo 6º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes
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