DOE 15/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº211 | FORTALEZA, 15 DE SETEMBRO DE 2021
conferidos pela legislação aplicável e por este Estatuto Social. Além dos mencionados neste Estatuto Social, o Conselho de Administração
poderá criar Comitês para auxiliá-lo na administração da Companhia.
Parágrafo 1º - A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de
posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 40 abaixo.
Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não
poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao
Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores.
Parágrafo 5º - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social, na legislação aplicável, os órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da
maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.
SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 7º - O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, para mandatos unificados de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, serão conselheiros
independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração
como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário a Companhia deverá proceder ao
arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
Parágrafo 3º - O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das S.A. será considerado
independente, na hipótese de haver acionista controlador.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado de atuação da Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração
ou fiscal; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
Parágrafo 5º - Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos
temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social.
Parágrafo 6º - Na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a posse dos membros eleitos, proceder-se-á a escolha
do Presidente, pelo voto da maioria.
Parágrafo 7º - Vagando o cargo de Presidente, o Conselho de Administração reunir-se-á, em 30 (trinta) dias, para prover-lhe o preenchimento.
No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas interinamente por outro conselheiro
indicado pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na falta de indicação, por outro conselheiro indicado pela maioria dos conselheiros
presentes, sendo secretariadas por pessoa indicada pelo Presidente da reunião.
Parágrafo 8º - Vagando por qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga,
completando o prazo do mandato do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o
Presidente do Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros.
Artigo 8º - As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas trimestralmente, conforme um calendário para o ano
seguinte fixado até 30 de novembro de cada ano. As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer um dos membros do Conselho
de Administração, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em primeira convocação e de 2 (dois) dias úteis em segundo convocação
dias por meio de carta com aviso de recebimento ou e-mail, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem
tratados não podendo ser incluídos na ordem do dia itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” e “outros assuntos”.
Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, por outro membro nomeado
pela maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro. O presidente da reunião convidará um dos presentes para
secretariar os trabalhos.
Parágrafo 2º - Cada Conselheiro tem direito a um voto nas Reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração
serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes, e, sempre que
contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.
Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por tais meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso,
os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de
Administração, de carta ou e-mail digitalmente certificado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de realização da reunião em questão.
A falha no envio da confirmação de voto pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia
das deliberações tomadas, que deverão produzir efeitos imediatos a contar da data da reunião ou conforme determinado na própria deliberação.
Em qualquer caso, as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes.
Artigo 9º - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam determinadas por lei ou por este Estatuto Social:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; c) fiscalizar
a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração; d) convocar a Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária; e) manifestar-se sobre o
relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; f) deliberar sobre a dissolução, a
liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações
envolvendo a Companhia; g) aprovar o orçamento anual da Companhia; h) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; i)
manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; j) aprovar a prestação de quaisquer garantias em
favor de terceiros; k) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis; l) aprovar a constituição de ônus de
qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no caso de
penhora judicial, arresto ou sequestro judicial; m) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da
Companhia e suas controladas, quando tal aprovação não for de competência privativa da Assembleia Geral; n) aprovar a realização de qualquer
negócio superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas,
seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle
comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas; o) aprovar a contratação e destituição do auditor independente, sendo que a empresa
de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre que
entender necessário; p) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre
o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienação; q) outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços
à Companhia, assim como aos administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços à sociedades que sejam controladas, direta
ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;
r) deliberar sobre a emissão de pública ou privada de debêntures simples ou conversíveis em ações (essas últimas, desde que dentro do limite
do capital autorizado), bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição; s) aprovar aumento do capital social mediante
a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; t) deliberar sobre quaisquer operações que, direta ou indiretamente
impliquem obrigações superiores a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Companhia; u) requerer falência, recuperação judicial
ou extrajudicial pela Companhia; v) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e w) manifestar-se favorável ou
contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá
abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto
dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (iv) outros
pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis.
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