DOE 20/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
89
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº215 | FORTALEZA, 20 DE SETEMBRO DE 2021
UFV E2 ENERGIAS RENOVÁVEIS E ALUGUEL DE EQUIPAMENTOS LTDA. NIRE: 23.2.0196856-7 - CNPJ: 35.895.742/0001-07 - ATA DE
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2021 - DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 de março de 2021,
às 12h, na sede social da Sociedade, localizada na Avenida Desembargador Moreira, nº 2120, Sala 305, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60.170-002.
PRESENÇA: A única sócia: E1 SUBHOLDING S.A., sociedade anônima, registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE 23.3.0004623-4,
inscrita perante o CNPJ sob o nº 40.195.572/0001-98, com sede social na Avenida Desembargador Moreira, nº 2.120, Sala 305, Aldeota, Fortaleza, Ceará,
CEP 60.170-002, neste ato representada por seus diretores Edinardo Costa Barros, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da identidade
nº 930023420-49 SSP/CE, inscrito perante o CPF sob o nº 785.335.033-34, residente e domiciliado na Rua Francisco Teixeira de Alcântara, nº 300, Casa 11,
Praia do Futuro I, Fortaleza, Ceará, CEP 60.182-360 e Edson Queiroz Neto, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, administrador,
portador da identidade nº 94002447663 SSP/CE, inscrito perante o CPF sob o nº 625.336.063-91, residente e domiciliado na Rua Trajano de Medeiros, nº
2.233, Vicente Pinzon, Fortaleza, Ceará, CEP 60.182-186. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos sócios,
nos termos do § 2º do artigo 1.072 da Lei nº 10.406/2002. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a autorização para que a Sociedade constitua alienação
fiduciária sobre a totalidade de seus ativos, mediante assinatura de Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças, a ser
celebrado, entre outros, com a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), em garantia da emissão de Debêntures pela
sua única sócia E1 Subholding S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 40.195.572/0001-98 (a “Emissora”), observado o disposto no Instrumento Particular de
Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia
Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da E1 Subholding S.A, a ser celebrada na presente data (“Escritura de Emissão”);
(ii) a autorização para que a Sociedade constitua cessão fiduciária sobre a totalidade de seus direitos creditórios, mediante a assinatura de Instrumento Particular
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Contas Bancárias e Outras Avenças, a ser celebrado, entre outros, com o Agente Fiduciário e a E1 Energias
Renováveis S.A., observado o disposto na Escritura de Emissão; (iii) a autorização para que a Sociedade preste fiança no âmbito da Escritura de Emissão,
em garantia das Debêntures; (iv) a autorização para que os diretores da Sociedade tomem todas as medidas necessárias para a formalização das Garantias
Reais sobre seus ativos, bem como da garantia fidejussória (Fiança), em garantia das Debêntures; e (v) a ratificação dos atos já praticados pela diretoria da
Sociedade relacionados às deliberações constantes na ordem do dia. Os termos iniciados em letras maiúsculas que forem utilizados nesta ata, mas que não
sejam aqui expressamente definidos, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. COMPOSIÇÃO DA MESA: Foi eleito Presidente da
Mesa o Sr. Edson Queiroz Neto, anteriormente qualificado, e como Secretário da Mesa o Sr. Edinardo Costa Barros, anteriormente qualificado.
DELIBERAÇÕES: Submetidas a deliberação as matérias constantes na ordem do dia, a totalidade dos sócios, por unanimidade, deliberou, após ter tido a
oportunidade de revisar a minuta da Escritura de Emissão a ser celebrada pela Sociedade na presente data, por aprovar: (i) a autorização para que a Sociedade
constitua alienação fiduciária sobre a totalidade de seus ativos, mediante assinatura de Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e
Outras Avenças, a ser celebrado, entre outros, com o Agente Fiduciário, em garantia da emissão de Debêntures pela sua única sócia E1 Subholding S.A.,
inscrita no CNPJ sob o nº 40.195.572/0001-98; (ii) a autorização para que a Sociedade constitua cessão fiduciária sobre a totalidade de seus direitos creditórios,
mediante a assinatura de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Contas Bancárias e Outras Avenças, a ser celebrado, entre
outros, com o Agente Fiduciário e a E1 Energias Renováveis S.A., observado o disposto na Escritura de Emissão; (iii) a autorização para que a Sociedade
preste fiança no âmbito da Escritura de Emissão, em garantia das Debêntures, no valor total das Obrigações Garantidas; (iv) a autorização para que os diretores
da Sociedade tomem todas as medidas necessárias para a formalização das Garantias Reais sobre seus ativos, bem como da garantia fidejussória (Fiança),
em garantia das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; e (v) a ratificação dos atos já praticados pela diretoria da Sociedade relacionados às
deliberações constantes na ordem do dia. A totalidade dos sócios, por unanimidade, decidiu ainda por autorizar que a administração da Sociedade pratique
todos os atos necessários para o cumprimento das deliberações aprovadas. Para todos os fins, fica consignado que a Escritura de Emissão reger-se-á de acordo
com os termos e condições abaixo. Os termos iniciados em letras maiúsculas que forem utilizados nesta ata, mas que não sejam aqui expressamente definidos,
terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. I. Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil
reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); II. Data de Emissão: A data de emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura de Emissão
(“Data de Emissão”); III. Número da Emissão: a Emissão será a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora; IV. Série: a Emissão será realizada em
série única; V. Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme abaixo definido); VI. Quantidade: serão emitidas 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures; VII. Forma, Emissão de Certificados, Tipo e
Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. A Emissora não
emitira cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas
para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; VIII. Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão
da Emissora, e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade; IX. Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do
artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia adicional fidejussória; X. Direito de Preferência: não haverá direito de preferência na
subscrição das Debêntures; XI. Repactuação: não haverá repactuação programada das Debêntures; XII. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às
Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, no que
se refere a pagamentos relativos ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, aos respectivos Juros Remuneratórios e aos Encargos Moratórios
(conforme definido em Escritura de Emissão), (i) com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; e (ii) com
relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser
realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso; XIII. Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados
os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento
coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos; XIV. Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade
no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros
Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer
valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados
pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois
por cento); XV. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das
obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao
recebimento de Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos
adquiridos até a data do respectivo vencimento; XVI. Publicidade: todos os anúncios, atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente
comunicados na forma de avisos nos jornais de publicação, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet, imediatamente
após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas
pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário e à B3 qualquer publicação
na data da sua realização, bem como informá-los, tempestivamente, acerca de qualquer alteração dos jornais de publicação após a Data de Emissão; XVII.
Imunidade dos Debenturistas: caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de
Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos
às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o debenturista não envie referida documentação,
a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal debenturista, observadas as disposições da Escritura
de Emissão; XVIII. Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão, e/ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures vencerão em 15 de março de 2030 (“Data
de Vencimento”); XIX. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização até a Data de Vencimento,
sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, e calculado de acordo com a Escritura de Emissão; XX. Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo da liquidação antecipada
decorrente de oferta de resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 18 (dezoito) parcelas semestrais e consecutivas, contado da Data de
Emissão, no dia 15 (quinze) dos meses de setembro e março de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2021 e o último na Data de
Vencimento, conforme cronograma e percentuais constantes na Escritura de Emissão; XXI. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado
das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,40% (cinco inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis, e serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização,
ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”). Os
Juros Remuneratórios deverão ser calculados na forma da Escritura de Emissão; XXII. Resgate Antecipado Facultativo: as Debêntures não serão objeto de
resgate antecipado facultativo, total ou parcial. XXIII. Amortização Extraordinária Facultativa: as Debêntures não serão objeto de amortização antecipada
facultativa, total ou parcial; XXIV. Oferta de Resgate Antecipado: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir da Data de Emissão, (i) oferta
facultativa de resgate antecipado total das debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurando igualdade de condições a
Fechar