DOE 30/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº223 | FORTALEZA, 30 DE SETEMBRO DE 2021
OUTROS
Solar Bebidas S.A. CNPJ/ME nº 41.052.420/0001-07 - NIRE 23.3.0004671-4.Ata de AGE, realizada em 10/08/2021. 1 Data, hora e local: No dia
10/08/2021, às 14:30 horas, na sede social Solar Bebidas S.A.(“Companhia”), localizada na cidade de Fortaleza-CE., na Av. Washington Soares, nº 55, sala
915, Edson Queiroz, CEP 60811-341. 2 Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do artigo 124, § 4°, da
Lei n° 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada(“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas que representam a totalidade
das ações de emissão da Companhia, conforme facultado pelo § 4º do Art. 133, da Lei das Sociedades por Ações, conforme assinaturas constantes do
Livro de Presença dos Acionistas. 3 Mesa: Verificado o quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pelo Presidente, Sr. Ruben Lahyr
Schneider Filho e pelo Secretário, o Sr. João Victor Mapurunga Silveira. 4 Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i)a ratificação da
nomeação da empresa especializada, Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.681.365/0001-30, responsável pela elaboração
do laudo de avaliação, com base no valor do patrimônio líquido contábil, da totalidade do acervo líquido da Sipasa Participações S.A.(“Sipasa”) a ser
incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação”) (“Incorporação”); (ii)a aprovação do Laudo de Avaliação; (iii)a aprovação dos termos e condições
do Protocolo e Justificação da Incorporação da Sipasa pela Companhia, celebrado nesta data entre as administrações da Sipasa e da Companhia(“Protocolo
e Justificação”); (iv)a aprovação da Incorporação, cuja eficácia ficará condicionada à satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas
previstas no Protocolo e Justificação; (v)em decorrência da Incorporação e sujeita à sua eficácia, aprovação do aumento do capital social da Companhia, a ser
subscrito e integralizado pelos administradores da Sipasa(em nome dos acionistas da Sipasa), com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia; e (vi)a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à consumação da Incorporação e à consecução
das demais deliberações. 5 Documentos Lidos na Assembleia: Protocolo e Justificação, identificado como Anexo I e arquivado na sede da Companhia.
6 Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem ressalvas: 6.1 a
ratificação da nomeação da empresa especializada, Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; 6.2 o Laudo
de Avaliação, anexo ao Protocolo e Justificação, que avaliou o patrimônio líquido a valor contábil da Sipasa em R$ 803.975.341,00(oitocentos e três milhões,
novecentos e setenta e cinco mil, trezentos e quarenta e um reais), com data-base de 30/06/2021 e indicou um evento subsequente ocorrido em 23/07/2021,
no valor de R$ 2.234.957,72(dois milhões, duzentos e trinta e quatro mil, novecentos e cinquenta e sete reais e setenta e dois centavos),resultando no
acervo líquido total da Sipasa para fins da Incorporação no valor de R$ 806.210.298,72(oitocentos e seis milhões, duzentos e dez mil, duzentos e noventa
e oito reais e setenta e dois centavos); 6.3 os termos e condições do Protocolo e Justificação, na forma do Anexo I à presente ata; 6.4 a Incorporação, nos
termos do Protocolo e Justificação e cuja eficácia está sujeita à satisfação(ou renúncia, conforme o caso)das Condições Suspensivas (conforme definidas no
Protocolo e Justificação); 6.4.1 aprovar, em decorrência da Incorporação e sujeito às Condições Suspensivas: (i)o aumento do capital social da Companhia
em R$ 506.210.298,72(quinhentos e seis milhões, duzentos e dez mil, duzentos e noventa e oito reais e setenta e dois centavos), passando o capital social de
R$ 1.879.814.828,00(um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, oitocentos e catorze mil, oitocentos e vinte e oito reais) para R$ 2.386.025.126,72(dois
bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões, vinte e cinco mil, cento e vinte e seis reais e setenta e dois centavos), mediante a emissão de 250.190.569(duzentas
e cinquenta milhões, cento e noventa mil, quinhentas e sessenta e nove) novas ações ordinárias e 201.043.862(duzentas e um milhões, quarenta e três mil,
oitocentas e sessenta duas) novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, as quais serão subscritas e integralizadas mediante a versão
do patrimônio líquido da Sipasa à Companhia, em benefício dos acionistas da Sipasa, que receberão tais novas ações de emissão da Companhia quando da
consumação da Incorporação, na proporção das participações que mantiverem na Sipasa na data da consumação da Incorporação, sem direito de preferência
para quaisquer outros acionistas da Companhia;e (ii)a destinação do saldo remanescente do acervo líquido da Sipasa,no valor de R$ 300.000.000,00(trezentos
milhões de reais), à conta de reserva de capital da Companhia. As novas ações ordinárias e preferenciais a serem atribuídas aos acionistas da Sipasa, em
substituição às ações ordinárias de emissão da Sipasa de que são titulares, terão os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Companhia então existentes, sem prejuízo aos direitos e obrigações decorrentes do acordo de acionistas da Companhia arquivados na sede da
Companhia, e participarão integralmente de todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da data de consumação da Incorporação; 6.5 sujeito às Condições Precedentes, fica aprovada a consequente alteração
do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia, que passará a vigorar com a redação disposta a seguir:“Artigo 5: O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e bens, é de R$ 2.386.025.126,72(dois bilhões, trezentos e oitenta e seis milhões, vinte e
cinco mil, cento e vinte e seis reais e setenta e dois centavos), dividido em 1.190.097.985(um bilhão, cento e noventa milhões, noventa e sete mil, novecentas
e oitenta e cinco) ações ordinárias e 1.140.951.274(um bilhão, cento e quarenta milhões, novecentas e cinquenta e uma mil, duzentos e setenta e quatro)
ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal”. 6.6 autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que se fizerem
necessários à consumação da Incorporação, nos termos do Protocolo e Justificação, e à consecução das deliberações acima. 7 Lavratura: Foi autorizada,
por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no parágrafo 1° do artigo 130 da Lei das Sociedades por
Ações. 8 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos
os presentes. 9 Assinaturas: Mesa: Presidente: Ruben Lahyr Schneider Filho e Secretário: João Victor Mapurunga Silveira. Acionistas Presentes: Solar.
br Participações Ltda.,representada por Nilo Sérgio Holanda Gomes e Rubens Porto Rodrigues; Renosa Participações S.A.,representada por Nilo Sérgio
Holanda Gomes e Rubens Porto Rodrigues;e MAA Investimentos e Participações Societárias Ltda.,representada por Flávio Mattos dos Santos e Bruno Aronne
Sekeff.(confere com original lavrado em livro próprio).Fortaleza,10/08/2021.João Victor Mapurunga Silveira-Secretário. JUCEC:Certifico registro sob
o nº5640587 em 14/09/2021 e Prot.211329932-02/09/2021.Autenticação:C45DF62A338EE785E5CA1F6FF655E1D6C91D44A.Lenira Cardoso de Alencar
Seraine-Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucec.ce.gov.br e informe nº do Prot. 21/132.993-2 e o código de segurança w8Mj.
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Solar Bebidas S.A. CNPJ/ME nº 41.052.420/0001-07 - NIRE 23.3.0004671-4. Ata de RCA, realizada em 10/08/2021. 1 Data, hora e local: No dia
10/08/2021, às 14 horas, na sede social da Solar Bebidas S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Fortaleza-CE., na Av. Washington Soares, nº 55, sala
915, Edson Queiroz, CEP 60811-341. 2 Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3 Convocação: Foram
dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 4 Mesa: Presidente: Ricardo
Mello; Secretário: João Victor Mapurunga Silveira. 5 Ordem do dia: Apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias: Discutir e deliberar sobre as seguintes
matérias: (i)aprovação do Protocolo de Justificação, incluindo todos os seus respectivos anexos, da incorporação da Sipasa Participações S.A., inscrita
no CNPJ/ME sob n° 22.791.289/0001-47 (“Sipasa”) pela Companhia, nos termos dos artigos 223, 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/76 (“Incorporação”)
(“Protocolo de Justificação”); (ii)a submissão da Incorporação aos acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral extraordinária da Companhia
a ser realizada nesta data; e (iii)autorização dos diretores da Companhia para praticarem todos os atos necessários para a efetivação da Incorporação. 6
Deliberações: Após leitura, análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração aprovaram, por
unanimidade de votos, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o que segue: 6.1 a celebração, pela Companhia, do Protocolo de Justificação; 6.2 a submissão
da Incorporação aos acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral extraordinária da Companhia a ser realizada nesta data, para deliberar sobre
a seguinte ordem do dia: “(i)a ratificação da nomeação da empresa especializada, Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o Nº
08.681.365/0001-30, responsável pela elaboração do laudo de avaliação, com base no valor do patrimônio líquido contábil, da totalidade do acervo líquido
da Sipasa Participações S.A. (“Sipasa”) a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação”) (“Incorporação”); (ii)a aprovação do Laudo de
Avaliação; (iii)a aprovação dos termos e condições do Protocolo e Justificação da Incorporação da Sipasa pela Companhia, celebrado nesta data entre as
administrações da Sipasa e da Companhia (“Protocolo e Justificação”); (iv)a aprovação da Incorporação, cuja eficácia ficará condicionada à satisfação
(ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previstas no Protocolo e Justificação; (v)em decorrência da Incorporação e sujeita à sua eficácia,
aprovação do aumento do capital social da Companhia, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da Sipasa (em nome dos acionistas da Sipasa),
com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (vi)a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os
atos necessários à consumação da Incorporação e à consecução das demais deliberações.”; e 6.3 Autorizar os diretores da Companhia a praticar todos os
atos necessários à implementação das deliberações acima, incluindo assinar o Protocolo e Justificação em nome da Companhia. 7 Lavratura: Foi autorizada,
por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no parágrafo 1° do artigo 130 da Lei das Sociedades por
Ações. 8 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
aprovada, foi assinada por todos os presentes. 9 Assinaturas: Mesa: Ricardo Torres de Mello(Presidente); e Rafaella Chiachio(Secretária). Conselheiros
presentes: Ricardo Torres de Mello, Leonardo Torres de Mello, Manuela Vaz Artigas, Aderson Couto Uchoa, Rubens Porto Rodrigues, Nilo Sérgio Holanda
Gomes, Diego Eduardo Granizo Carrillo, João Marcelo Santos Ramires, Maria Luiza Ortega Burgos e Carlos Biedermann. (confere com original lavrado
em livro próprio).Fortaleza, 10/08/2021. João Victor Mapurunga Silveira - Secretário. JUCEC: Certifico registro sob o nº 5640836 em 14/09/2021 e Prot.
211330086 - 02/09/2021. Autenticação: 7E9A1A2EB867484B0D8F83D8FA76E196B5CB94. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral. Para
validar este documento, acesse http://www.jucec.ce.gov.br e informe nº do Prot. 21/133.008-6 e o código de segurança sBNf .
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