DOE 30/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº223 | FORTALEZA, 30 DE SETEMBRO DE 2021
Solar Bebidas S.A. CNPJ/ME nº 41.052.420/0001-07 - NIRE 23.3.0004671-4. Ata da AGE, realizada em 9/08/2021. 1 Data, hora e local: No dia
9/08/2021, às 10:00 horas, na sede social Solar Bebidas S.A.(“Companhia”), localizada na cidade de Fortaleza-CE., na Av. Washington Soares, nº 55, sala
915, Edson Queiroz, CEP 60811-341. 2 Convocação e Presenças: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do artigo 124, § 4°, da Lei
n° Lei n° 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada(“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas que representam a totalidade
das ações de emissão da Companhia, conforme facultado pelo § 4º do Art. 133, da Lei das Sociedades por Ações, conforme assinaturas constantes do Livro
de Presença dos Acionistas. 3 Mesa: Verificado o quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pelo Presidente, Sr. Ruben Lahyr Schneider
Filho e pelo Secretário, o Sr. João Victor Mapurunga Silveira. 4 Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i)a aprovação das
demonstrações financeiras da Companhia relacionadas ao processo de abertura de capital; (ii)a reformulação da estrutura da administração da Companhia,
com a criação e instalação do conselho de administração da Companhia, bem como definição do número de membros e sua respectiva eleição; (iii)a alteração
da composição da Diretoria; (iv)a remuneração global dos administradores para o exercício de 2021; (v)a autorização para a administração da Companhia
realizar a abertura de capital da Companhia e submissão do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”); (vi)a autorização para a administração da Companhia realizar o pedido de adesão da Companhia ao segmento de Nível 1 da
B3 S.A. -Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (vii)a autorização para que a administração da Companhia tome todas as medidas necessárias à obtenção do registro
como emissor de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM, e da autorização pela B3 para aderir ao Nível 1; (viii)a adoção de plano de incentivo de
longo prazo com ações restritas da Companhia; e (ix)a alteração, reformulação e consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as deliberações
relativas à ordem do dia, inclusive para adaptá-lo às regras aplicáveis a companhias abertas listadas no segmento de Nível 1 da B3. 5 Documentos Lidos na
Assembleia: (i)Demonstrações Financeiras da Companhia: (a)Demonstrações Financeiras Combinadas referentes a 31/12/2020, 2019 e 2018, juntamente
com o seu respectivo relatório de revisão do au ditor independente, (b)Informações Trimestrais - ITR Individuais e Consolidadas datadas de 31/03/2021,
juntamente com o seu respectivo relatório sobre a revisão de informações trimestrais do auditor independente, (c)Demonstrações Financeiras Intermediárias
Combinadas Consolidadas datadas de 30/06/2021, juntamente com o seu respectivo relatório de revisão do auditor independente, e (d)Demonstrações
Financeiras Intermediárias Individuais e Consolidadas datadas de 30/06/2021, juntamente com o seu respectivo relatório de revisão do auditor independente,
identificadas como Anexo I e arquivadas na sede da Companhia; (ii)plano de incentivo de longo prazo com ações restritas da Companhia, identificado como
Anexo II e arquivado na sede da Companhia; e (iii)minuta do Estatuto Social da Companhia, identificado como Anexo III e arquivado na sede da Companhia.
6 Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem ressalvas: 6.1 a
aprovação das seguintes demonstrações financeiras da Companhia, as quais servirão de base para a abertura de capital tratada nos itens 6.5 e 6.6. abaixo: (i)
Demonstrações Financeiras Combinadas da Companhia referentes a 31/12/2020, 2019 e 2018, juntamente com o seu respectivo relatório de revisão do
auditor independente, (ii)Informações Trimestrais - ITR Individuais e Consolidadas da Companhia datadas de 31/03/2021, juntamente com o seu respectivo
relatório sobre a revisão de informações trimestrais do auditor independente,(iii)Demonstrações Financeiras Intermediárias Com binadas Consolidadas da
Companhia datadas de 30/06/2021, juntamente com o seu respectivo relatório de revisão do auditor independente, e (iv)Demons trações Financeiras
Intermediárias Individuais e Consolidadas da Companhia datadas de 30/06/2021,juntamente com o seu respectivo relatório de revisão do auditor independente,
tudo conforme Anexo I desta ata. 6.2 a criação e instalação do Conselho de Administração da Companhia, com posto por, no mínimo, 7(sete)e,no máximo,11
(onze)membros efetivos, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral,com
mandato unificado de 2(dois)anos,sendo permitida a reeleição.Restou também aprovada a definição do número de membros para o Conselho de Administração,
em 10(dez)membros, com a subsequente eleição dos seguintes candidatos: (i)Sr. Ricardo Torres de Mello,brasileiro,casado, administrador de empresas,
portador da C.I. RG nº 624.758 SSP/MT, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia(“CPF/ME”) sob o nº 114.353.768-89, com
endereço comercial na cidade de Fortaleza-CE., na Av. Washington Soares, nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP 60811-341, para o cargo de membro efetivo
do Conselho de Administração, com mandato de 2 anos; (ii)Sr. Leonardo Torres de Mello, brasileiro, casado, executivo, portador da C.I. RG nº 691.210
SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o nº 593.781.821-00, com endereço comercial na cidade de Fortaleza-CE., na Av. Washington Soares, nº 55, sala 915,Edson
Queiroz,CEP 60811-341,para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, com mandato de 2 anos; (iii)Sra. Manuela Vaz Artigas,
brasileira,solteira,economista,portadora da C.I. RG nº 25.144.561-6 SSP/SP,inscrita no CPF/ME sob o nº 176.006.338-09, com endereço comercial na cidade
de Fortaleza-CE., na Av.Washington Soares,nº 55,sala 915,Edson Queiroz,CEP 60811-341,para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração,
com mandato de 2 anos; (iv)Sr. Aderson Couto Uchoa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da C.I. RG nº CV868942 DPF/CE, inscrito
no CPF/ME sob o nº 438.402.133-04, com endereço comercial na cidade de Fortaleza-CE., na Av. Washington Soares, nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP
60811-341, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, com mandato de 2 anos; (v)Sr. Rubens Porto Rodrigues, brasileiro, divorciado,
contador, portador da C.I. RG nº 919.865, inscrito no CPF/ME sob o nº 078. 562.961-00,com endereço comercial na cidade de Fortaleza-CE., na Av.
Washington Soares, nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP 60811-341, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, com mandato de 2
anos; (vi)Sr. Nilo Sérgio Holanda Gomes, brasileiro, viúvo, administrador de empresas, portador da C.I. RG nº 94002565615, inscrito no CPF/ME sob o
nº 001.685.053-04, com endereço comercial na cidade de Fortaleza-CE., na Av. Washington Soares, nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP 60811-341, para o
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, com mandato de 2 anos; (vii)Sr. Diego Eduardo Granizo Carrillo, equatoriano, casado, executivo,
portador do passaporte equatoriano nº 1704769809, residente e domiciliado em 4731 Lake Forrest Dr. NW, Sandy Springs, Georgia, Estados Unidos, CEP
30342, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, com mandato de 2 anos; (viii)Sr. João Marcelo Santos Ramires, brasileiro,
separado consensualmente, contador, portador da C.I. RG nº RJ086838-0, inscrito no CPF/ME sob o nº 018.364.057-82, com endereço comercial na cidade
de Fortaleza-CE,na Av. Washington Soares, nº 55,sala 915, Edson Queiroz,CEP 60811-341,para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração,
com mandato de 2 anos; (ix)Sra. Maria Luiza Ortega Burgos, espanhola, casada, executiva, portadora do passaporte nº PAL455770, residente e domiciliada
na Residencial Valle del Sol, casa 7S, lindora, Santa Ana, 10901, San Jose, Costa Rica, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, com
mandato de 2 anos; e (x)Sr. Carlos Bidermann, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da C.I. nº 9003183911, inscrito no CPF/ME sob o
nº 220.349.270-87, com endereço comercial na cidade de Fortaleza-CE.,na Av. Washington Soares, nº 55,sala 915, Edson Queiroz, CEP 60811-341, para o
cargo de membro independente do Conselho de Administração, com mandato de 2 anos.Os Conselheiros ora eleitos foram imediatamente empossados em
seu cargo, mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado em livro próprio, tendo declarado, sob as penas da lei que não estão impedidos por lei
especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade, ou condenados à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei
das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº 367, de 29/05/2002. 6.3 a alteração da composição da Diretoria, que passará a ser composta por, no
mínimo, 5(cinco) e, no máximo, 15(quinze) membros, sendo: (a)1(um) Diretor Presidente; (b)1(um) Diretor Financeiro; (c)1(um) Diretor de Relações com
Investidores; (d)1(um) Diretor Jurídico; (e)1(um) Diretor de Relações Externas; (f)1(um) Diretor Comercial; (g)1(um) Diretor Industrial; (h)1(um) Diretor
de Marketing; e (i)1(um) Diretor de Recursos Humanos, sendo permitida a cumulação de cargos. Os demais Diretores terão a designação a eles atribuída
pelo Conselho de Administração, cada um com a área de atuação determinada pelo Conselho de Administração, todos eleitos para um mandato unificado de
2(dois)anos, permitida a sua reeleição para um número ilimitado de mandatos. 6.4 a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o
exercício de 2021 no valor de R$ 26.009.664,89(vinte e seis milhões, nove mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e oitenta e nove centavos), valor este
composto pelo salário base real, acrescido de encargos e da estimativa máxima da remuneração variável. A distribuição da referida remuneração entre os
membros da administração deverá ser definida pelo Conselho de Administração da Companhia. 6.5 a autorização para a realização da abertura de capital da
Companhia e, consequentemente, a submissão, pela administração da Companhia, do pedido de registro de emissor de valores mobiliários na categoria
“A”perante a CVM,Instrução da CVM n°480,de 29/12/2009,conforme alterada.6.6 a autorização para a administração da Companhia realizar a submissão
do pedido de admissão à negociação e listagem da Companhia no segmento de Nível 1 da B3, bem como a celebração com a B3 do Contrato de Participação
no Nível 1 de Governança Corporativa, ficando a administração da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à
formalização da adesão ao Nível 1 e ao cumprimento de todas as regras previstas no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3. 6.7 a
autorização para a administração da Companhia tomar todas as medidas necessárias à implementação das matérias aprovadas nos itens 6.2 a 6.6 acima.Tendo
em vista a potencial oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Companhia a ser realizada por seus acionistas, fica ainda autorizada a
administração a rever aprovar e celebrar todos os contratos, documentos e atos relacionados à que se faça necessária a intervenção ou a participação da
Companhia. 6.8 a adoção do plano de incentivo de longo prazo com ações restritas da Companhia, nos termos do Anexo II desta ata; e 6.9 em decorrência
das deliberações acima e visando também a atender às regras aplicáveis a companhias abertas listadas no segmento de Nível 1, a alteração, reformulação e
consolidação do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo III desta ata. 7 Lavratura: Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da
presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no parágrafo 1° do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 8 Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 9 Assinaturas: Mesa
Presidente: Ruben Lahyr Schneider Filho e Secretário: João Victor Mapurunga Silveira. Acionistas Presentes: Solar.Br Participações Ltda.,representada por
Nilo Sérgio Holanda Gomes e Rubens Porto Rodrigues; Renosa Participações S.A.,representada por Nilo Sérgio Holanda Gomes e Rubens Porto Rodrigues;e
MAA Investimentos e Participações Societárias Ltda.,representada por Flávio Mattos dos Santos e Bruno Aronne Sekeff.(confere com o original lavrado em
livro próprio).Fortaleza, 9/08/2021.Ruben Lahyr Schneider Filho-Preseidente,João Victor Mapurunga Silveira-Secretário.JUCEC:Certifico registro sob o
nº 5629435 em 26/08/2021 e Prot. 211260347-25/08/2021.Autenticação: 1FEA4B32E6 BF3 9B99 1961 E68 24EC601F5F5234.Lenira Cardoso de Alencar
Seraine-Secretária-Geral. Para validar este documento,acesse http://www.jucec.ce.gov.br e informe nº do Prot.21/126.034-7 e o código de segurança RGjT.
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