DOE 05/10/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº227 | FORTALEZA, 05 DE OUTUBRO DE 2021
Considerando ainda, que a Lei nº 17.361 de 21 de dezembro de 2020, publicada no Diário Oficial de 21/12/2021, autoriza a incorporação da Companhia de
Desenvolvimento do Ceará – CODECE pela Agência de Desenvolvimento do Estado do Ceará S.A. – ADECE.
PROPÕEM, através desta justificação firmada de acordo com o disposto no art. 225, da Lei nº 6.404/76, seja procedida a incorporação da INCORPORADA
pela INCORPORADORA, nos termos e condições desta Justificação, a ser submetida à aprovação das sociedades.
JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
Descrição da Incorporação. As administrações da Adece e Codece, após procederem e concluírem estudos sobre a estrutura e características das
empresas, desejam propor para aprovação de seus respectivos acionistas uma reorganização societária, a ser operada por meio da incorporação da
Codece, pela Adece, e a consequente extinção da primeira, com sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações pela Incorporadora, nos termos
dos artigos 224 a 227 da Lei das Sociedades por Ações (“Incorporação”), com o objetivo de otimizar e simplificar a estrutura organizacional das
empresas, conforme apresentados nesta justificativa.
Motivos ou Fins da Incorporação e Interesse das empresas na sua Realização. A Incorporação atende ao interesse da Adece e Codece, gerando
vantagens às empresas e aos seus acionistas, ao proporcionar uma eficiência administrativa, legal e financeira, incluindo pela redução de despesas
e custos operacionais, justificando-se a Incorporação, ainda, pelos seguintes motivos:
a Incorporação resultará em ganhos de sinergias, possibilitando uma racionalização e simplificação da estruturação integrada e mais eficiente das
empresas;
a Incorporação faz parte de uma nova reorganização societária das empresas, na qual se busca centralizar atividades, recursos e esforços com o
objetivo de atender as competências da INCORPORADORA.
E, por estarem justas e contratadas, assinam esta Justificação em duas vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas
abaixo identificadas.
Fortaleza, 19 de julho de 2021.
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AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A - ADECE
Francisco Jose Rabelo do Amaral
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 072.941.743-34
____________________________________________________________________
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ - CODECE
ROBERTO CAPELO FEIJO
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 033.840.043-53
Testemunhas;
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_________________________________________
PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A ADECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Forta-
leza - CE, na Av. Dom Luís, nº 807, 7º Andar, Meireles, CEP 60.160-230, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.100.913/0001-54, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 23300027353, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA, neste ato representada
por seu Diretor-Presidente abaixo assinado e identificado; e
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ CODECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Fortaleza - CE,
na Av. Oliveira Paiva, nº 941-C, Cidade dos Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.601.539/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 2330000292-0, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, neste ato representada por seu Dire-
tor-Presidente abaixo assinado e identificado;
Incorporada e Incorporadora doravante designadas, em conjunto, como “Companhias” ou Codece e Adece, respectivamente.
Resolvem firmar o presente PROTOCOLO de INCORPORAÇÃO, nos seguintes termos e condições:
Considerando que as partes acreditam que a centralização da estrutura das duas empresas contribuirá para a redução de custos operacionais e trará vantagens
aos acionistas com melhores condições de gerar resultados e eficiência no desenrolamento das competências;
RESOLVEM as partes propor, na forma dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o
presente Protocolo de Incorporação da Codece pela Adece (“Protocolo”), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em Assembleias
Gerais Extraordinárias a serem oportunamente convocadas, nos seguintes termos:
ESTRUTURA SOCIETÁRIA DAS PARTES
1.1. Estrutura Societária da Incorporadora: Nesta data, o capital social da Adece é de R$107.546.823,00 (cento e sete milhões, quinhentos e quarenta e seis
mil, oitocentos e vinte e três reais), dividido em 107.546.823 (cento e sete milhões, quinhentos e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e três), ações ordinárias
e nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada.
1.2. Estrutura Societária da Incorporada: Nesta data, o capital social da Codece é de R$ 15.489.428,00 (quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil,
quatrocentos e vinte e oito reais) totalmente subscrito e integralizado, representado por 15.489.428 (quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil,
quatrocentos e vinte e oito) ações ordinárias e nominativas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, sendo 15.203.295 (quinze milhões, duzentos e três
mil, duzentos e noventa e cinco) de ações ordinárias e nominativas, no valor de 1,00 (um) real cada, e 286.133 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e trinta
e três) de ações preferenciais.
Nota: O capital social autorizado da Codece é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) mas até a presente data, o valor integralizado é de R$ 15.489.428,00
(quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e vinte e oito reais).
1.3. Mediante aprovação da Incorporação ora proposta, a Codece será extinta e seu patrimônio, avaliado nos termos do item “4”, será incorporado pela Adece,
e todas as ações de emissão da Codece serão canceladas e substituídas por ações de emissão da Adece, nos termos da relação de substituição detalhada neste
protocolo.
AUMENTO DE CAPITAL DA INCORPORADORA
2.1 A Adece é uma sociedade por ações de capital fechado, cujo capital social, nesta data, no valor total de R$ 107.546.823,00 (cento e sete milhões, quinhentos
e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e três reais), dividido em 107.546.823 (cento e sete milhões, quinhentos e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e
três), ações ordinárias e nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada.
2.2 Consoante o Laudo de Avaliação, caso aprovada a Incorporação, o capital social da Incorporadora será aumentado em R$ 14.568.978,16 (quatorze
milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, novecentos e setenta e oito reais e dezesseis centavos).
2.3 Tendo em vista o aumento de capital da Incorporadora nos termos acima, propõe-se, ainda, a consequente alteração do caput do Artigo 4º do Estatuto
Social da Adece, nos seguintes termos:
“Artigo 4º. O capital social da Adece é de R$ 122.115.801,16 (cento e vinte e dois milhões, cento e quinze mil, oitocentos e um reais, dezesseis centavos),
dividido em 123.036.251 (cento e vinte e três milhões, trinta e seis mil, duzentos e cinquenta e uma) ações nominativas, no valor de R$1,00 (um) real, cada,
sendo 122.750.118 (cento e vinte e dois milhões, setecentos e cinquenta mil, cento e dezoito) de ações ordinárias e 286.133 (duzentos e oitenta e seis mil,
cento e trinta e três) de ações preferenciais, no valor de R$ 0,99252 cada ação.
§ 1º – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral
§ 2º – As ações preferenciais não tem direito a voto, mas asseguram a seus titulares as seguintes vantagens:
a) prioridade no recebimento de dividendo mínimo de até 12% (doze por cento) ao ano sobre o valor nominal da ação, não cumulativo;
b) Preferência no reembolso do Capital, sem prêmio, em caso de liquidação da sociedade;
c) Participação, sem restrições, nos aumentos de capital.”
2.4 Com o aumento de capital, serão emitidas 15.489.428 (quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e vinte e oito) de novas ações
ordinárias e nominativas, sendo 15.203.295 (quinze milhões, duzentos e três mil, duzentos e noventa e cinco) de ações ordinárias e 286.133 (duzentos e
oitenta e seis mil, cento e trinta e três) de ações preferenciais pela Incorporadora, as quais serão entregues aos acionistas da Incorporada, Codece nas mesmas
quantidades e espécies.
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
3.1 Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição. A Relação de Substituição foi estabelecida com base no valor contábil da Incorporadora
e valor patrimonial contábil da Incorporada na Data-Base. Destaca-se que tanto o valor patrimonial contábil da Incorporadora quanto da Incorporada reflete,
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