DOE 05/10/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº227 | FORTALEZA, 05 DE OUTUBRO DE 2021
na avaliação de suas administrações, o seu valor justo para fins de determinação da relação de substituição.
3.2 Os acionistas detentores de ações da Codece receberão, em substituição, ações da Adece, as quais farão jus aos mesmos direitos e às vantagens atribuídas
às ações de emissão da Adece, ora em circulação.
CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO, AVALIADORES E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS
4.1 Empresa avaliadora: A administração da ADECE contratou a AVANÇAR Contadores Associados S/S, inscrita no CNPJ 11.415.798/0001-09 tendo
como endereço comercial, Av. dos Expedicionários, 4995, Montese, CEP 60.410.545, Fortaleza, Ce., como sociedade especializada para elaborar o laudo de
avaliação do patrimônio líquido da Codece, cuja nomeação será submetida à ratificação pela Assembleia Geral Extraordinária da Adece que deliberar sobre
a Incorporação, nos termos do Artigo 227 da Lei das S.A.
4.2 Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: Para fins da Incorporação, a AVANÇAR CONTADORES ASSOCIADOS S/S apresentou às admi-
nistrações da Codece a Adece o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Codece, pelo seu valor contábil na Data-Base, o qual constitui o Anexo I do
presente Protocolo (Laudo de Avaliação da Incorporada), ficando os valores nele especificados subordinados à análise e a aprovação dos acionistas da Adece,
nos termos da Lei das S.A.
4.3 Valor Contábil do Patrimônio Líquido da Incorporada: De acordo com o Laudo de Avaliação da Incorporada, o valor contábil do patrimônio líquido da
Codece a ser absorvido pela Adece, na Data-Base, é de R$ 14.568.978,16 (quatorze milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, novecentos e setenta e oito
reais e dezesseis centavos).
4.4 Contabilização de Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Incorporada ocorridas entre a Data-Base e a data efetiva da Incorporação serão
absorvidas pela Incorporadora, não afetando as relações de substituição de ações constantes deste protocolo.
4.5 A Codece, em virtude da incorporação societária, deverá levantar balanço específico com a finalidade de determinar a base de cálculo para apuração do
valor do imposto de renda, da contribuição social sobre o lucro líquido e respectivas obrigações acessórias.
4.6 Declarações: AVANÇAR CONTADORES ASSOCIADOS SS declara (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com
os acionistas das Companhias ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das empresas direcionado,
limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões.
SUCESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES
5.1 Versão Patrimonial. Por meio da Incorporação, será transferida à Incorporadora a totalidade do patrimônio da Incorporada, ou seja, todos os elementos
do ativo e do passivo da Incorporada, com a consequente extinção da Incorporada e a sucederá em direitos e obrigações, assumindo integralmente seu acervo
patrimonial.
5.2 Cancelamento de Ações e Substituição de Investimento. As ações da Incorporada serão extintas no ato da Incorporação, sendo substituídas por 15.489.428
(quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentas e vinte e oito) novas ações nominativas, sendo 15.203.295 (quinze milhões, duzentos e
três mil, duzentos e noventa e cinco) de ações ordinárias e 286.133 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e trinta e três) de ações preferenciais de emissão da
Incorporadora, a serem atribuídas aos acionistas, conforme composição anterior da Codece.
DIREITO DE RETIRADA
6.1 Consoante o disposto no Art. 137 da Lei das Sociedades por Ações, será assegurada a possibilidade de exercício do direito de retirada dos acionistas da
Incorporada que (i) dissentirem ou se abstiverem da deliberação, ou que não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, e (ii) manifestarem expres-
samente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo devido, tendo em vista que as ações de emissão da Incorporada não se enquadram na exceção
prevista no inciso II do referido dispositivo legal.
6.2 O reembolso relativo ao direito de retirada somente será devido aos acionistas da Incorporada que, comprovadamente, eram titulares das ações na data
do evento. O direito de retirada não poderá ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data, inclusive, nos termos do §1º do Art.
137 da Lei das Sociedades por Ações.
6.3 Para o exercício do direito de recesso, os acionistas devem, necessariamente, exercer o direito de recesso com relação a todas as ações ordinárias por
eles detidas até a data do evento.
6.4 O pagamento do valor do reembolso das ações dependerá da consumação da Incorporação, após a implementação da condição suspensiva, nos termos
do Protocolo de Incorporação e conforme o Art. 230, da Lei das Sociedades por Ações.
6.5 Os acionistas que desejarem exercer o seu direito de recesso deverão fazê-lo, sob pena de decadência, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação
da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Codece que deliberar sobre a Incorporação, conforme previsto no inciso IV e §4º do artigo 137, e no artigo
230 da Lei das Sociedades por Ações.
6.6 Nos termos do Art. 45 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas que exercerem seu direito de recesso terão direito ao reembolso de suas ações pelo
valor correspondente ao valor do patrimônio líquido contábil das ações da Codece, de acordo com as demonstrações financeiras que serviram de base para
a preparação do Laudo de Avaliação Contábil.
6.7 O valor de reembolso corresponde ao valor resultante da divisão do patrimônio líquido da Codece, em 31 de maio de 2021, pela quantidade de ações
emitidas pela Codece.
6.8 Ausência de Direito de Recesso para os Acionistas da Incorporadora. A Incorporação não conferirá direito de recesso aos acionistas da Incorporadora
DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1 Extinção da Incorporada. Como consequência da Incorporação, a Incorporada será extinta de pleno direito.
7.2 Sucessão em Direitos e Obrigações. Nos termos do Artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, a Incorporadora assumirá a responsabilidade ativa e
passiva relativa ao patrimônio da Incorporada que lhe é transferido nos termos deste Protocolo em virtude da Incorporação, sem solução de continuidade.
7.3 Atos de Aprovação. Serão realizadas: (i) Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora; e (ii) Reunião de acionistas da Incorporada, a fim de ratificar
a assinatura do presente Protocolo, ratificar a contratação do Avaliador, ratificar o Laudo de Avaliação Contábil e o Laudo de Patrimônio Líquido a Mercado
e aprovar a Incorporação.
7.4 Implementação. Competirá às administrações da Incorporada e da Incorporadora praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a imple-
mentação da Incorporação após a aprovação pelos Atos de Aprovação.
7.5 Foro. As Partes e suas respectivas administrações elegem o foro Central da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, para dirimir eventuais divergências
oriundas deste Protocolo.
As administrações da Adece e da Codece, após debates, entendem que a Incorporação conforme apresentado no presente Protocolo atende aos melhores
interesses da Incorporada e da Incorporadora, bem como dos acionistas de ambas Companhias, pelo que recomendam a sua implementação.
E, por estarem assim justas e acertadas, a Incorporada e a Incorporadora assinam o presente Protocolo em 03 (três) vias, de igual teor e forma, na presença
das testemunhas abaixo assinadas.
Fortaleza, 19 de julho de 2021.
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AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A ADECE
FRANCISCO JOSÉ RABELO DO AMARAL
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 072.941.743-34
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COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ CODECE
ROBERTO CAPELO FEIJÓ
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 033.840.043-53
Testemunhas:
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TERMO DE RETIFICAÇÃO DO PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A ADECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Forta-
leza-CE, na Av. Dom Luís, nº 807, 7º Andar, Meireles, CEP 60.160-230, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.100.913/0001-54, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 23300027353, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA, neste ato representada
por seu Diretor-Presidente abaixo assinado e identificado; e
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ CODECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Fortaleza-CE, na
Av. Oliveira Paiva, nº 941-C, Cidade dos Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.601.539/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
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