DOE 05/10/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº227 | FORTALEZA, 05 DE OUTUBRO DE 2021
justificando-se a Incorporação, ainda, pelos seguintes motivos:
a a Incorporação resultará em ganhos de sinergias, possibilitando uma racionalização e simplificação da estruturação integrada e mais eficiente das empresas;
b a Incorporação faz parte de uma nova reorganização societária das empresas, na qual se busca centralizar atividades, recursos e esforços com o objetivo
de atender as competências da INCORPORADORA.
E, por estarem justas e contratadas, assinam esta Justificação em duas vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas
abaixo identificadas.
Fortaleza, 19 de julho de 2021.
___________________________________________________________________
AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A - ADECE
FRANCISCO JOSE RABELO DO AMARAL
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 072.941.743-34
____________________________________________________________________
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ - CODECE
ROBERTO CAPELO FEIJO
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 033.840.043-53
Testemunhas;
1 _________________________________________
2 _________________________________________
PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A ADECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Forta-
leza - CE, na Av. Dom Luís, nº 807, 7º Andar, Meireles, CEP 60.160-230, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.100.913/0001-54, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 23300027353, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA, neste ato representada
por seu Diretor-Presidente abaixo assinado e identificado; e
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ CODECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Fortaleza - CE,
na Av. Oliveira Paiva, nº 941-C, Cidade dos Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.601.539/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 2330000292-0, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, neste ato representada por seu Dire-
tor-Presidente abaixo assinado e identificado;
Incorporada e Incorporadora doravante designadas, em conjunto, como “Companhias” ou Codece e Adece, respectivamente.
Resolvem firmar o presente PROTOCOLO de INCORPORAÇÃO, nos seguintes termos e condições:
Considerando que as partes acreditam que a centralização da estrutura das duas empresas contribuirá para a redução de custos operacionais e trará vantagens
aos acionistas com melhores condições de gerar resultados e eficiência no desenrolamento das competências;
RESOLVEM as partes propor, na forma dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o
presente Protocolo de Incorporação da Codece pela Adece (“Protocolo”), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em Assembleias
Gerais Extraordinárias a serem oportunamente convocadas, nos seguintes termos:
3 ESTRUTURA SOCIETÁRIA DAS PARTES
1.1. Estrutura Societária da Incorporadora: Nesta data, o capital social da Adece é de R$107.546.823,00 (cento e sete milhões, quinhentos e quarenta e seis
mil, oitocentos e vinte e três reais), dividido em 107.546.823 (cento e sete milhões, quinhentos e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e três), ações ordinárias
e nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada.
1.2. Estrutura Societária da Incorporada: Nesta data, o capital social da Codece é de R$ 15.489.428,00 (quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil,
quatrocentos e vinte e oito reais) totalmente subscrito e integralizado, representado por 15.489.428 (quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil,
quatrocentos e vinte e oito) ações ordinárias e nominativas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, sendo 15.203.295 (quinze milhões, duzentos e três
mil, duzentos e noventa e cinco) de ações ordinárias e nominativas, no valor de 1,00 (um) real cada, e 286.133 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e trinta
e três) de ações preferenciais.
Nota: O capital social autorizado da Codece é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) mas até a presente data, o valor integralizado é de R$ 15.489.428,00
(quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e vinte e oito reais).
1.3. Mediante aprovação da Incorporação ora proposta, a Codece será extinta e seu patrimônio, avaliado nos termos do item “4”, será incorporado pela Adece,
e todas as ações de emissão da Codece serão canceladas e substituídas por ações de emissão da Adece, nos termos da relação de substituição detalhada neste
protocolo.
4 AUMENTO DE CAPITAL DA INCORPORADORA
2.1 A Adece é uma sociedade por ações de capital fechado, cujo capital social, nesta data, no valor total de R$ 107.546.823,00 (cento e sete milhões, quinhentos
e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e três reais), dividido em 107.546.823 (cento e sete milhões, quinhentos e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e
três), ações ordinárias e nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada.
2.2 Consoante o Laudo de Avaliação, caso aprovada a Incorporação, o capital social da Incorporadora será aumentado em R$ 14.568.978,16 (quatorze
milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, novecentos e setenta e oito reais e dezesseis centavos).
2.3 Tendo em vista o aumento de capital da Incorporadora nos termos acima, propõe-se, ainda, a consequente alteração do caput do Artigo 4º do Estatuto
Social da Adece, nos seguintes termos:
“Artigo 4º. O capital social da Adece é de R$ 122.115.801,16 (cento e vinte e dois milhões, cento e quinze mil, oitocentos e um reais, dezesseis centavos),
dividido em 123.036.251 (cento e vinte e três milhões, trinta e seis mil, duzentos e cinquenta e uma) ações nominativas, no valor de R$1,00 (um) real, cada,
sendo 122.750.118 (cento e vinte e dois milhões, setecentos e cinquenta mil, cento e dezoito) de ações ordinárias e 286.133 (duzentos e oitenta e seis mil,
cento e trinta e três) de ações preferenciais, no valor de R$ 0,99252 cada ação.
§ 1º – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral
§ 2º – As ações preferenciais não tem direito a voto, mas asseguram a seus titulares as seguintes vantagens:
a) prioridade no recebimento de dividendo mínimo de até 12% (doze por cento) ao ano sobre o valor nominal da ação, não cumulativo;
b) Preferência no reembolso do Capital, sem prêmio, em caso de liquidação da sociedade;
c) Participação, sem restrições, nos aumentos de capital.”
2.4 Com o aumento de capital, serão emitidas 15.489.428 (quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e vinte e oito) de novas ações
ordinárias e nominativas, sendo 15.203.295 (quinze milhões, duzentos e três mil, duzentos e noventa e cinco) de ações ordinárias e 286.133 (duzentos e
oitenta e seis mil, cento e trinta e três) de ações preferenciais pela Incorporadora, as quais serão entregues aos acionistas da Incorporada, Codece nas mesmas
quantidades e espécies.
5 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
3.1 Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição. A Relação de Substituição foi estabelecida com base no valor contábil da Incorporadora
e valor patrimonial contábil da Incorporada na Data-Base. Destaca-se que tanto o valor patrimonial contábil da Incorporadora quanto da Incorporada reflete,
na avaliação de suas administrações, o seu valor justo para fins de determinação da relação de substituição.
3.2 Os acionistas detentores de ações da Codece receberão, em substituição, ações da Adece, as quais farão jus aos mesmos direitos e às vantagens atribuídas
às ações de emissão da Adece, ora em circulação.
6 CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO, AVALIADORES E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS
4.1 Empresa avaliadora: A administração da ADECE contratou a AVANÇAR Contadores Associados S/S, inscrita no CNPJ 11.415.798/0001-09 tendo
como endereço comercial, Av. dos Expedicionários, 4995, Montese, CEP 60.410.545, Fortaleza, Ce., como sociedade especializada para elaborar o laudo de
avaliação do patrimônio líquido da Codece, cuja nomeação será submetida à ratificação pela Assembleia Geral Extraordinária da Adece que deliberar sobre
a Incorporação, nos termos do Artigo 227 da Lei das S.A.
4.2 Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: Para fins da Incorporação, a AVANÇAR CONTADORES ASSOCIADOS S/S apresentou às admi-
nistrações da Codece a Adece o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Codece, pelo seu valor contábil na Data-Base, o qual constitui o Anexo I do
presente Protocolo (Laudo de Avaliação da Incorporada), ficando os valores nele especificados subordinados à análise e a aprovação dos acionistas da Adece,
nos termos da Lei das S.A.
4.3 Valor Contábil do Patrimônio Líquido da Incorporada: De acordo com o Laudo de Avaliação da Incorporada, o valor contábil do patrimônio líquido da
Codece a ser absorvido pela Adece, na Data-Base, é de R$ 14.568.978,16 (quatorze milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, novecentos e setenta e oito
reais e dezesseis centavos).
4.4 Contabilização de Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Incorporada ocorridas entre a Data-Base e a data efetiva da Incorporação serão
absorvidas pela Incorporadora, não afetando as relações de substituição de ações constantes deste protocolo.
4.5 A Codece, em virtude da incorporação societária, deverá levantar balanço específico com a finalidade de determinar a base de cálculo para apuração do
valor do imposto de renda, da contribuição social sobre o lucro líquido e respectivas obrigações acessórias.
4.6 Declarações: AVANÇAR CONTADORES ASSOCIADOS SS declara (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com
os acionistas das Companhias ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das empresas direcionado,
limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
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