DOE 05/10/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº227 | FORTALEZA, 05 DE OUTUBRO DE 2021
para a Incorporadora, Agência de Desenvolvimento do Estado do Ceará – ADECE, com a conseqüente extinção desta Sociedade, Incorporada, nos termos
do art. 1.118 do Código Civil Brasileiro. 3) Em decorrência da Incorporação da CODECE (Companhia de Desenvolvimento do Ceará) pela ADECE (Agência
de Desenvolvimento do Estado do Ceará) foi colocado em discussão a necessidade de dissolução do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem
como a necessidade de destituição da Diretoria Executiva da CODECE (Companhia de Desenvolvimento do Ceará). Colocado em votação foi aprovada por
unanimidade a dissolução do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, destituição da Diretoria Executiva e extinção dos demais cargos e funções da
Estrutura da empresa Incorporada, nos seguintes termos: Fica dissolvido o Conselho de Administração da Companhia de Desenvolvimento do Ceará - CODECE
que apresenta a seguinte composição: Francisco de Queiroz Maia Júnior brasileiro, casado, Engenheiro Civil, CREA/CE nº 4863D, CPF 102.436.823-87,
residente e domiciliado na Rua Osvaldo Cruz, nº 280, Apto. 501, bairro Meireles, Fortaleza-Ce, CEP 60.125-150; Lúcio Ferreira Gomes, brasileiro, casado,
Engenheiro Civil, RG nº 962127 SSP-Ce, CPF 122.174.173-04, residente e domiciliado na Rua Alberto Júnior, nº 100, Casa 29, Edson Queiroz, Fortaleza-Ce,
CEP 60.811-655; David Gabriel Ferreira Duarte, brasileiro, casado, Advogado, RG nº 990.103.225-81, CPF 657.132.223-49, residente e domiciliado na Av.
José Moraes de Almeida, nº 777, Condomínio Quintas do Lago, Quadra 17, Lote 03, Bairro Coaçu, Eusébio-Ce, CEP 61.760-000; Andréa Freitas e Silva
Maia, brasileira, casada, Contadora, RG nº 92013023260 SSP-Ce, CPF 657.132.223-49, residente e domiciliado na Rua São Gabriel, nº 300, apto 502, bairro
São João do Tauape, Fortaleza-Ce, CEP 60.135-450; Eduardo Henrique Cunha Neves, brasileiro, viúvo, Economista, Registro nº 22.888 CRE/CE, CPF
294.533.053-91, residente e domiciliado na Av. Antônio Justa, nº 2940, Apto. 104, Bloco A, Meireles, Casa 29, Fortaleza-Ce, CEP 60.165-090; Francisco
José Coelho Teixeira, brasileiro, casado, Engenheiro Civil, RG nº 2006010434305 SSPDS/CE, CPF 203.948.453-15, residente e domiciliado na Rua Bento
Albuquerque, nº 1300, Apto. 1201, bairro Cocó, Fortaleza-Ce, CEP 60.192-055; Francisco Quintino Vieira Neto, brasileiro, casado, Engenheiro Civil, CREA
10364D, CPF 144.324.043-53, residente e domiciliado na Rua Prof. Jacinto Botelho 290, apto 502, bairro Guararapes, Fortaleza-Ce, CEP 60.810-050 José
Rubens Nogueira de Almeida, brasileiro, solteiro, Advogado OAB/CE 10.693, RG nº 9.0002106057 SSPDS/CE, CPF 209.740,353-00, residente e domiciliado
na Rua Joaquim Nabuco, nº 3033, Apto. 1301, bairro Dionísio Torres, Fortaleza-Ce, CEP 60.125-121; Karla Cardoso de Alencar Forte, brasileira, casada,
Advogada, OAB-CE 5085, RG nº 93002178788 SSP-Ce, CPF 220.762.203-72, residente e domiciliado na Estrada do Fio, nº 3001, casa 16, Timbú Olho
D´Água, Fortaleza-Ce, CEP 60.760-000 Marianne Gondim Lima, brasileira, casada, Administradora, RG nº 93002207273 2ª via SSPDS-Ce, CPF 657.132.223-
49, residente e domiciliado na Rua Dr. Gilberto Studart, nº 1401, bairro do Cocó, Fortaleza-Ce, CEP 60.192-095. Adriana Nether Pessin brasileira, casada,
Empresária, RG nº 9088477006 SSP-Ce, CPF 015.037.830-06, residente e domiciliado na Av. Oceano Índico, nº 255, Apto. 33, Bl 17, Porto das Dunas,
Edson Queiroz, Aquiraz-Ce, CEP 61.700-000; Fica dissolvido o Conselho Fiscal da Companhia de Desenvolvimento do Ceará – CODECE, que apresenta
a seguinte composição: Moema Cirino Soares brasileira, divorciada, Jornalista, RG nº 92013021364 SSP-Ce, CPF 708.802.206-68, residente e domiciliado
na Rua Luís Girão, nº 155, Cambeba 17 Fortaleza-Ce, CEP 60.822-160; Felipe Pessoa dos Santos Cunha brasileiro, solteiro, Administrador de Empresas,
RG nº 95002013343 SSP-Ce, residente e domiciliado na Rua Canuto de Aguiar, 300/2100, Meireles, Fortaleza-Ce, CEP 60.160-120; Danilo Gurgel Serpa,
brasileiro, casado, Administrador, RG nº 91002215547 SSPDS-Ce, CPF 478.689.703-59 residente e domiciliado na Rua Nunes Valente, nº 1701, Aldeota,
Fortaleza-Ce, CEP 60.125-071; Francisco das Chagas Cipriano Vieira, brasileiro, casado, Jornalista, RG nº 2002002347544 SSPDS-Ce, CPF 417.150.043-
53, residente e domiciliado na Rua Monsenhor Bruno, nº 866, Apto. 102, Aldeota, Fortaleza-Ce, CEP 60.115-191; Hallyson Marques Farias, brasileiro,
solteiro, Oficial de Náutica, Jornalista, RG nº 2004015032616 SSP-Ce, CPF 047.792.223-62, residente e domiciliado na Rua Carlos Vasconcelos, nº 1411,
Apto. 1003, Aldeota, Fortaleza-Ce, CEP 60.115-170; Denise Sá Vieira Carrá (suplente), brasileira, casada, Advogada, Jornalista, RG nº 96002011780 SSP-Ce,
CPF 843.737.503-78, residente e domiciliado na Rua Barbalha, nº 77, Apto. 400, Aldeota, Fortaleza-Ce, CEP 60.165-100; George Braga Lopes (suplente),
brasileiro, casado, Administração de Empresas, RG nº 91002203204 SSP-Ce, CPF 725.134.893-49, residente e domiciliado na Rua Dr. José Lourenço, nº
1500, Res. Ventura, BL A, apto 602, Aldeota, Fortaleza-Ce, CEP 60.115-191; Francisca Roberta Braga Souza Vieira (suplente), brasileira, casada, Pedagoga,
RG nº 2007010009726 SSPD-Ce, CPF 792.123.873-49, residente e domiciliado na Rua Monsenhor Bruno, nº 866, Apto. 102, Meireles, Fortaleza-Ce, CEP
60.115-191; Maria Inês Cavalcante Studart (suplente), brasileira, casada, Contadora, RG nº 5021488-2 SSP-Ce, CPF 801.407.183-20, residente e domiciliado
na Rua República do Líbano, nº 20, Apto.1302, Meireles, Fortaleza-Ce, CEP 60.115-191; Fica destituída a Diretoria Executiva da Companhia de Desenvol-
vimento do Ceará – CODECE, que apresenta a seguinte composição: Roberto Capelo Feijó (Diretor- Presidente), brasileiro, casado, Administrador, RG nº
200600918426 SSPDS/Ce, CPF nº 033.840.043-53, residente e domiciliado na Rua Alfeu Aboim, nº 500, apto. 501, Papicu, Fortaleza-Ce, CEP 60.175-375;
Frederico Jorge Barbosa Acário (Diretor de Fomento ao Micro e Pequeno Negócio) brasileiro, casado, Economista, RG nº 20030021153985 SSPC/Ce, CPF
nº 102.019.983-00, residente e domiciliado na Rua Joaquim Nabuco, nº 1300, apto. 601, Meireles, Fortaleza-Ce, CEP 60.125-375. José Reudson de Souza
(Diretor de Planejamento e Gestão Interna), brasileiro, casado, Advogado, OAB nº 33.278, RG nº 2002010307980 SSPDS/Ce, CPF nº 220.163.333-91,
residente e domiciliado na Rua General Silva Júnior, nº 640, apto. 801, Bairro de Fátima, Fortaleza-Ce, CEP 60.411-200. Ficam extintos os demais cargos
e funções da Estrutura original da empresa Incorporada. O Presidente da Assembléia agradeceu pelo trabalho desenvolvido no processo de incorporação,
citando os presidentes da ADECE, Sr. Francisco José Rabelo do Amaral e da CODECE, Sr. Roberto Capelo Feijó e facultou a palavra para as manifestações
finais. O Sr. Rabelo destacou sobre o trabalho de todos os envolvidos no processo e informou que todos os atos societários vinculados ao processo de incor-
poração também serão aprovados na reunião do Conselho de Administração e AGE da Adece que serão realizadas ainda na presente data. O Sr. Roberto
Feijó destacou sobre o importante papel que a CODECE exerceu em toda a sua história e agradeceu o esforço e colaboração de todos os envolvidos nos
processos vinculados a incorporação. Por fim, o presidente da Assembléia finalizou a parte dos comentários destacou sobre a sinergia maior que haverá de
agora em diante na ADECE, com a incorporação dos trabalhos desenvolvidos pela CODECE, que proporcionará uma melhor estrutura de trabalho para
atender as entregas necessárias para o desenvolvimento do estado do Ceará. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Secretário
Francisco de Queiroz Maia Júnior, Presidente da Assembléia, facultou a palavra aos presentes e, como nenhum deles se manifestou, ratificou o Encerramento
das Atividades da CODECE (Companhia de Desenvolvimento do Ceará) conforme determina a Lei estadual nº 17.361, de 21 de dezembro de 2020, deter-
minou que fossem adotadas todas as providências necessárias à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora e deu por
encerrados os trabalhos da presente Assembléia. A presente ATA será lavrada em livro próprio, a qual, após lida e devidamente aprovada, será assinada pelos
acionistas presentes. Local e Data: Sala de Reuniões Virtual da Companhia de Desenvolvimento do Ceará – CODECE, em Fortaleza, 30 de agosto de 2021.
Francisco de Queiroz Maia Júnior
REPRESENTANDO O ACIONISTA MAJORITÁRIO E PRESIDENTE DA MESA
Francisco Moisés de Almeida Gomes
SECRETÁRIO AD HOC
JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A - ADECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em
Fortaleza - Ce, na Av. Dom Luís, nº 807, 7º Andar, Meireles, CEP 60.160-230 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.100.913/0001-54, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 23300027353, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA, neste ato representada
por seu Diretor-Presidente abaixo assinado e identificado; e
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ - CODECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Fortaleza - Ce,
na Av. Oliveira Paiva, nº 941-C, Cidade dos Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.601.539/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 2330000292-0, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, neste ato representada por seu Dire-
tor-Presidente, abaixo assinado e identificado;
Incorporada e Incorporadora doravante designadas, em conjunto, como “empresas”, ou Adece e Codece.
Resolvem firmar a presente Justificação de Incorporação, nos seguintes termos e condições:
Considerando que as partes acreditam que a centralização da estrutura das duas empresas contribuirão para a redução de custos operacionais e trará vantagens
aos acionistas com melhores condições de gerar resultados e eficiência no desenrolamento das competências;
Considerando ainda, que a Lei nº 17.361 de 21 de dezembro de 2020, publicada no Diário Oficial de 21/12/2021, autoriza a incorporação da Companhia de
Desenvolvimento do Ceará – CODECE pela Agência de Desenvolvimento do Estado do Ceará S.A. – ADECE.
PROPÕEM, através desta justificação firmada de acordo com o disposto no art. 225, da Lei nº 6.404/76, seja procedida a incorporação da INCORPORADA
pela INCORPORADORA, nos termos e condições desta Justificação, a ser submetida à aprovação das sociedades.
JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
1 Descrição da Incorporação. As administrações da Adece e Codece, após procederem e concluírem estudos sobre a estrutura e características das empresas,
desejam propor para aprovação de seus respectivos acionistas uma reorganização societária, a ser operada por meio da incorporação da Codece, pela Adece,
e a consequente extinção da primeira, com sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações pela Incorporadora, nos termos dos artigos 224 a 227 da
Lei das Sociedades por Ações (“Incorporação”), com o objetivo de otimizar e simplificar a estrutura organizacional das empresas, conforme apresentados
nesta justificativa.
2 Motivos ou Fins da Incorporação e Interesse das empresas na sua Realização. A Incorporação atende ao interesse da Adece e Codece, gerando vantagens às
empresas e aos seus acionistas, ao proporcionar uma eficiência administrativa, legal e financeira, incluindo pela redução de despesas e custos operacionais,
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